兰剑智能科技股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，作为兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兰
剑智能”）的独立董事，我们已事前审阅了公司第四届董事会第五次会议的相关
议案资料后，本着认真负责的态度，经过审慎考虑，基于独立判断，现就本次董
事会审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、 《关于审议公司 2021 年度利润分配的议案》

    经审核，我们认为：公司 2021 年度利润分配预案是根据《公司章程》及 2021
年度盈利情况，经综合考虑公司的资金需求及未来发展等因素，并参照《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》制定，符合公司和
全体股东的利益。综上，独立董事一致同意该利润分配预案并同意将该预案提交
公司 2021 年年度股东大会审议。

    二、 《关于审议 2022 年度公司董事薪酬的议案》

    经审核，我们认为：2022 年度公司董事薪酬方案是根据公司实际业务经营情
况，结合目前市场水平确定的，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股
东利益的情况，我们同意《关于审议 2022 年度公司董事薪酬的议案》，并同意
提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    三、 《关于审议 2022 年度公司高级管理人员薪酬的议案》

    经审核，我们认为：2022 年度公司高级管理人员薪酬方案是根据公司实际业
务经营情况，结合目前市场水平确定的，公司高级管理人员年度实际发放的薪酬
总额由基本工资、绩效工资及奖金构成，基本工资根据职务职级和公司薪酬管理
制度确定，绩效工资、奖金根据公司当期的实际经营情况和绩效考核情况确定。
公司高级管理人员薪酬方案不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利
益的情况，我们同意《关于审议 2022 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

    四、 《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审
计机构的议案》

    经审核，我们认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，能
够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。董事会相关审议程序合法、
恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。为保证审计质量和服务水平，
同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同
意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    五、 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

    经审核，我们认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与
主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进
一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定的要求，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的
正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因
此，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金人民币 2,200.00 万元用于永久
补充流动资金事项，并将该议案提交至公司 2021 年年度股东大会审议。

    八、《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告>的议案》

    经审核，我们认为，公司编制的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》真实、准确、完整地反映了 2021 年度公司募集资金的存放、使用和
管理情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、公司的《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，
公司对募集资金的管理和使用合法合规，不存在变相改变募集资金用途、损害公
司及全体股东利益等情形，不存在违规使用募集资金的情形，不存在应披露未披
露的情况。综上，我们同意《关于审议<兰剑智能科技股份有限公司 2021 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

    九、《关于审议公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》

    经审核，我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定，对公司内部控制的有效性进行了评价，并出具了《2021 年度内部控制评价报
告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，公司各项内控
制度严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，
公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告内部控制缺
陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的内部控制，认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执
行的情况。

    十、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

    经核查，我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案内容符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规、规范性文件的相关规定，表决程序合法有效，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意提
交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （以下无正文）