兰剑智能：兰剑智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-08-24
证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2022-027
兰剑智能科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票
股份来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 150.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 7,267.00 万股的 2.06%。首次授予 131.90 万股，约占
本激励计划草案公告时公司总股本 7,267.00 万股的 1.82%，约占本激励计划授予
权益总额 150.00 万股的 87.93%；预留部分 18.10 万股，约占本激励计划草案公
告时公司总股本 7,267.00 万股的 0.25%，约占本激励计划授予权益总额 150.00 万
股的 12.07%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，建立与健全公司长效激励约束机制，充分肯定核心骨干为公司所做出的贡献，
稳定核心团队并充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升个人荣誉
感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，将公司、股东及核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管
指南》”）等有关法律法规、规范性文件以及《兰剑智能科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划及其他
长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 150.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 7,267.00 万股的 2.06%。
首次授予 131.90 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 7,267.00 万
股的 1.82%，约占本激励计划授予权益总额 150.00 万股的 87.93%；
预留部分 18.10 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 7,267.00 万股
的 0.25%，约占本激励计划授予权益总额 150.00 万股的 12.07%；
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 113 人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
所有激励对象必须在本计划规定的考核期内在公司或控股子公司任职并与
公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人、董事长吴耀华。吴耀华作为
公司实际控制人、董事长、核心技术人员，是公司的领导核心，对公司的经营管
理、战略规划、业务发展、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力，对公
司的发展起到关键核心的作用。因此，本计划将吴耀华作为激励对象符合公司的
实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和
合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本期激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授股票占草
获授数量 获授股票占授
姓名 职务 案公布时总股
（万股） 予总量的比例
本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
实际控制人、董事长、核心
吴耀华 4.00 2.67% 0.06%
技术人员
董事、总经理、核心技术人
张小艺 4.00 2.67% 0.06%
员
董事、副总经理、核心技术
蒋霞 4.00 2.67% 0.06%
人员
董新军 财务总监、董事会秘书 3.00 2.00% 0.04%
张贻弓 核心技术人员 4.00 2.67% 0.06%
沈长鹏 核心技术人员 4.00 2.67% 0.06%
刘鹏 核心技术人员 4.00 2.67% 0.06%
徐光运 核心技术人员 3.00 2.00% 0.04%
小计 30.00 20.00% 0.41%
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人
101.90 67.93% 1.40%
员（共 105 人）
首次授予限制性股票数量合计 131.90 87.93% 1.82%
预留部分合计 18.10 12.07% 0.25%
合计 150.00 100.00% 2.06%
注：1、本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性股
票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次的归属安排如下表所示：
首次授予限制
性股票的归属 归属期间 归属比例
安排
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分限制性股票各批次的归属安排
如下表所示：
预留部分授予
限制性股票的 归属期间 归属比例
归属安排
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分限制性股票各批次的归属安排
如下表所示：
预留部分授予
限制性股票的 归属期间 归属比例
归属安排
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由
公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公
司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 31.55 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 31.55 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）不低于股票票面价值，且不低
于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 85%，为每股
31.55 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 85%，为每股
30.39 元；
3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 85%，为每股
29.06 元；
4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 85%，为每股
28.28 元。
（三）定价依据
本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助企业吸引、激励、留住关
键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，
本着激励与约束对等的原则而定。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股
东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
七、限制性股票的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激
励计划各年度业绩考核目标如下：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入
第一个归属期 2022 年 增长率不低于 40%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长
率不低于 25%。
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入
第二个归属期 2023 年 增长率不低于 100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长
率不低于 35%。
第三个归属期 2024 年 公司需满足以下两个条件之一：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入
增长率不低于 150%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长
率不低于 50%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司营业收入为准；上述“净利润”指
标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润
为计算依据。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。3、当期权益归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。（下同）
若预留部分于 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分于 2023 年授予完成，预留部分考核年度为 2023 年-2024 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第一个归属期 2023 年 不低于 100%；
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 35%。
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
第二个归属期 2024 年 不低于 150%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
于 50%。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
5、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个
人考核评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，对应的可归属情况如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
评价标准 A B C D
个人层面归属系数（N） 1.0 0.8 0.6 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属
的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。
若激励对象当期的个人层面归属系数未达 1.0 的，则剩余不满足归属条件的
股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
八、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性
股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
九、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管
理办法》。
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计
划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当以特别决议审议本激
励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票激励计划管理名
册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等
内容。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
（三）本激励计划的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情
况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律及规范性文件、违
反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉的，或被公司降职、除名的，经公司董事会批准，对于激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和
买卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十一、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司/激励对象发生异动时的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
1）公司控制权发生变更；
2）公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更
1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或子公司任职的，其已获授的限
制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
3）激励对象因为触犯法律及规范性文件、违反职业道德、泄露公司机密、
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的
全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，公司
可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到
期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合伙或聘用协议、公司辞退
等，已获授权但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
离职前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现损害公司利益行为
的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定办理归属。发生本款
所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人考核条件不再纳入归属条件；
有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象需要向公
司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故
激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1）当激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2）当激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2022 年 8 月 22 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测
算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：37.34 元/股（假设授予日收盘价为 2022 年 8 月 22 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个行权日的
期限；
3、历史波动率：13.42%、14.02%、15.82%（分别取近 1、2、3 年的上证指
数历史平均波动率）；
4、无风险利率：1.76%、2.12%、2.24%（分别取国债 1、2、3 年期到期收益
率）；
5、股息率：0.91%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予 131.90 万股限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2022 年 9 月）：
单位：万元
预计摊销总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
943.85 174.79 442.59 232.85 93.63
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票
激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团
队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十三、上网公告附件
1、《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》；
3、《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单》；
4、《兰剑智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》；
5、《兰剑智能科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）的核查意见》；
6、《上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划之法律意见书》。
特此公告。
兰剑智能科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 24 日
