兰剑智能：上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-08-24
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关于
兰剑智能科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“兰剑智能”）的委托，作为公司 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及其他有关法
律、法规和规范性文件，就公司本次激励计划事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
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（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格
（一）兰剑智能系依法设立并有效存续的上市公司
根据兰剑智能持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370100264287770A），兰剑智能成立于 2001 年 2 月 23 日，住所为山东省
济南市高新区龙奥北路 909 号海信龙奥九号 1 号楼 19 层，法定代表人为吴耀
华，注册资本为 7,267 万元人民币，经营范围为：一般项目：工业机器人制造；
物料搬运装备制造；工业机器人安装、维修；软件开发；机械设备研发；智能
机器人的研发；信息系统集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；规划设计管理；信息技术咨询服务；
包装服务；供应链管理服务；物联网技术服务；工业机器人销售；智能仓储装
备销售；物料搬运装备销售；智能机器人销售；机械设备销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设
备零售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；建设工程
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施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
兰剑智能的登记状态为“在营（开业）企业”。
经查询上海证券交易所公开信息，兰剑智能于 2020 年 12 月 2 日在上海证
券交易所上市，股票简称为“兰剑智能”，股票代码为“688557”。
根据兰剑智能的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，兰剑
智能系依法设立、合法有效存续且其股票在上海证券交易所科创板上市交易的
股份有限公司；兰剑智能不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定应当终止经营的情形。
（二）兰剑智能不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司信息披露文件、致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3
月 29 日出具的《兰剑智能科技股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审
字（2022）第 371A005530 号），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续的股份有限公司，其股
票已在上海证券交易所科创板上市交易，截至本法律意见书出具日，兰剑智能
不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实行本次
激励计划的主体资格。
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二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2022 年 8 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，经本所律师核查，公司本
次激励计划内容合法合规：
（一）本次激励计划的目的
根据《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），公司实行本次激励计划的
目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，充
分肯定核心骨干为公司所做出的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队的
积极性与创造性，有效地提升个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，
将公司、股东及核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据、范围及核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。
对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围本次激励计划涉及的激励对象共计 113 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
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（2）中层管理人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在本次激励计划规定的考核期内在公司或控股子公
司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上激励对象包含公司的实际控制人、董事长吴耀华。吴耀华作为公司实际
控制人、董事长、核心技术人员，是公司的领导核心，对公司的经营管理、战略
规划、业务发展、企业文化建设等重大决策具有决定性的影响力，对公司的发展
起到关键核心的作用。因此，公司将吴耀华作为激励对象符合公司的实际情况和
发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
4、激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，将通过公司网站或其他途径在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
公司监事应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
5、预留授予部分的激励对象
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
据此，本所律师认为，本次激励计划已经明确了激励对象的依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条以及《上市规则》第 10.4 条第二款的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
1、本次激励计划的激励方式及股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第
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二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
2、授出限制性股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票
数量为 150 万股，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 7,267
万股的 2.06%。其中，首次授予 131.90 万股，约占《限制性股票激励计划（草
案）》公告时公司总股本 7,267 万股的 1.82%，约占本次激励计划授予权益总额
150 万股的 87.93%；其中预留部分 18.10 万股，约占《限制性股票激励计划（草
案）》公告时公司总股本 7,267 万股的 0.25%，约占本次激励计划授予权益总额
150 万股的 12.07%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在
各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票占草
获授数量 获授股票占授
姓名 职务 案公布时总股
（万股） 予总量的比例
本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
实际控制人、董事长、核心技
吴耀华 4.00 2.67% 0.06%
术人员
张小艺 董事、总经理、核心技术人员 4.00 2.67% 0.06%
董事、副总经理、核心技术人
蒋霞 4.00 2.67% 0.06%
员
董新军 财务总监、董事会秘书 3.00 2.00% 0.04%
张贻弓 核心技术人员 4.00 2.67% 0.06%
沈长鹏 核心技术人员 4.00 2.67% 0.06%
刘鹏 核心技术人员 4.00 2.67% 0.06%
徐光运 核心技术人员 3.00 2.00% 0.04%
小计 30.00 20.00% 0.41%
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人
101.90 67.93% 1.40%
员（共 105 人）
首次授予限制性股票数量合计 131.90 87.93% 1.82%
预留部分合计 18.10 12.07% 0.25%
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合计 150.00 100.00% 2.06%
注：1、截至本法律意见书出具日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。3、上表中数
值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本所律师认为：
1、公司本次激励计划已经明确了所涉标的股票的种类、来源、数量、占比、
预留权益的数量及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占
比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。
2、公司本次激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规
定。
3、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至
本法律意见书出具日公司股本总额的 20%；任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过截至本法律意见书出具日
公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款及《上市规则》第 10.8
条的规定。
4、公司本次激励计划设置了预留权益且预留比例未超过本次激励计划拟授
予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自限制性股
票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不
超过 48 个月。
2、授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定，且授予日必须为交易日。
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3、归属安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票自
授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，
归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
首次授予限制
性股票的归属 归属期间 归属比例
安排
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分限制性股票各批次的归属安排
如下表所示：
预留部分授予
限制性股票的 归属期间 归属比例
归属安排
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分限制性股票各批次的归属安排
如下表所示：
预留部分授予
限制性股票的 归属期间 归属比例
归属安排
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象
已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股
份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属
条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计
划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条
件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象的限制性股票
已达成归属条件，但限制其售出的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司
法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益；
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（三）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为本次激励计划明确了有效期，限制性股票的授予日、归
属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票
的授予价格（含预留授予）为每股 31.55 元，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 31.55 元的价格购买公司股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价
格（含预留授予）不得低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者：
①《限制性股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
85%，为每股 31.55 元；
②《限制性股票激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价
的 85%，为每股 30.39 元；
③《限制性股票激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价
的 85%，为每股 29.06 元；
④《限制性股票激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均价
的 85%，为每股 28.28 元。
3、定价依据
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
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用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股
东利益具有一致性。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了本次限制性股票的授予价格及其
确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向
激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，必须同时满足下列条件，公司方可
依据本次激励计划办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形；
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的
权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票
在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的考核年度为 2022 年
-2024 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的归属条件之一。本次激励计划首次授予部分业绩考核目标如下表所
示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
第一个归属
2022 年 不低于 40%；
期
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低
于 25%。
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第二个归属
2023 年 不低于 100%；
期
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 35%。
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
第三个归属
2024 年 不低于 150%；
期
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
于 50%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的上市公司营业收入为准；上述“净利润”指
标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的净利润
为计算依据。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。3、当期权益归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。（下同）
若预留部分于 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分于 2023 年授予完成，预留部分考核年度为 2023 年-2024 年两个会计
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年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
第一个归属
2023 年 不低于 100%；
期
2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低
于 35%。
公司需满足以下两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率
第二个归属
2024 年 不低于 150%；
期
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低
于 50%。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励
对象的考核结果确定其实际归属的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对
应的归属比例如下表所示：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
评价标准 A B C D
个人层面归属系数（N） 1.0 0.8 0.6 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属
的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×个人层面归属系数（N）。
若激励对象当期的个人层面归属系数未达 1.0 的，则剩余不满足归属条件的
股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合
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《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、及第十
八条的规定。
（七）本次激励计划的其他内容
除以上事项外，《限制性股票激励计划（草案）》对于限制性股票的调整方
法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励
对象发生异动的处理等事项均作出了相应规定，《限制性股票激励计划（草案）》
符合《管理办法》第九条的规定。
据此，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》具备《管理办法》
规定的相关内容，且其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为
实施本次激励计划已履行了下列程序：
1、2022 年 8 月 21 日，兰剑智能召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案。
2、2022 年 8 月 22 日，兰剑智能召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开兰剑智能科技股
份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。拟作为本次激励计划
激励对象的董事吴耀华、张小艺、蒋霞回避表决相关议案，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
3、2022 年 8 月 22 日，兰剑智能独立董事就公司《2022 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》等发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
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4、2022 年 8 月 22 日，兰剑智能召开第四届监事会第八次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于核实公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案，认为本次激
励计划的激励对象符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计
划的激励对象合法、有效。
（二）本次激励计划仍需履行的程序
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象名单，公示期为 10 天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。
4、公司应对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。
5、公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激
励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划规定
的授予条件时。公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
7、履行其他相关信息披露义务。
据此，本所律师认为，为实施本次激励计划，公司已履行了现阶段应履行的
批准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规及
规范性文件的有关规定；本次激励计划尚需按照《管理办法》和《公司章程》的
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有关规定履行公示、审批、审议等程序。本次激励计划经公司股东大会以特别决
议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已明确规定了激励对象
的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的规定。详见本法律意见之“二、
本次激励计划的主要内容及合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据、范围
及核实”。
公司监事会及独立董事均已就本次激励计划的激励对象的主体资格发表意
见。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司尚需按照《管理办法》的规定，在公司第四届董事会
第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过本次股权激励计划相关议案后
的两个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上公告与本次股权激励计
划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见、《限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要、《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。此外，随着本次股权激励计划的推
进，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定继续履行相关信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激
励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进展
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续
履行与本次股权激励计划相关的信息披露义务。
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六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司承诺及《限制性股票激励计划（草案）》已载明激励对象认购限制
性股票的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划
的目的是：进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，
充分肯定核心骨干为公司所做出的贡献，稳定核心团队并充分调动公司核心团队
的积极性与创造性，有效地提升个人荣誉感、提高团队凝聚力和企业核心竞争力，
将公司、股东及核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）经核查，《限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要
求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（三）根据公司独立董事和监事会就本次激励计划发表的意见，公司独立董
事和监事会均认为，本次激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（四）《限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但
最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过；后续经兰剑智能股东大
会审议时，独立董事可就审议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公
司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使兰剑智能股东通过股东大会
充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（五）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《限制性股票激励
计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
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（六）《限制性股票激励计划（草案）》已载明激励对象认购限制性股票的
资金全部自筹，不存在兰剑智能向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理
办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，已依法履行必要的内部决策程
序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、
法规及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象中包括公司
董事吴耀华、张小艺、蒋霞。3 位关联董事已回避表决相关议案。
据此，本所律师认为，拟作为激励对象的董事已依法对《限制性股票激励计
划（草案）》的相关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定；
（三）公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定
程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行；
（四）《限制性股票激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范
围；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的相关规定；
（五）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着
本次激励计划的进展根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
范性文件的规定继续履行与本次激励计划相关的信息披露义务；
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（六）公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》的相关规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事已依法对《限制性股票激励计划（草案）》的
相关议案回避表决，符合《管理办法》的规定。
（以下无正文）
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