上海市锦天城律师事务所

                       关于

          兰剑智能科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整及授予事项的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000      传真：021-20511999

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                         上海市锦天城律师事务所
                     关于兰剑智能科技股份有限公司
          2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
                               法律意见书


 致：兰剑智能科技股份有限公司

       上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有
  限公司（以下简称“公司”或“兰剑智能”）的委托，作为公司 2022 年限制
  性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

       本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
  《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
  励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
  上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
  第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《指南 4 号》”）及其他有关法
  律、法规和规范性文件，就公司本次激励计划的调整和首次授予相关事项出具
  本法律意见书。

                                声明事项

       一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国
  证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及本法律意见书
  出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
  和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意
  见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

       （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
  副本材料、复印材料、确认函或证明。

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       （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
  隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
  相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实。

       三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
  公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
  财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
  引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
  示的保证。

       四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
  件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

       五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
  不得用作任何其他目的。

       基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
  律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次激励计划调整及首次授予的授权与批准

     1、2022 年 8 月 21 日，兰剑智能召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案。

     2、2022 年 8 月 22 日，兰剑智能召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
拟作为本次激励计划激励对象的董事吴耀华、张小艺、蒋霞回避表决相关议案，
符合《管理办法》第三十四条的规定。同日，兰剑智能独立董事就本次激励计划
相关事项发表了《关于公司第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

     3、2022 年 8 月 22 日，兰剑智能召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022
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年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案，并发表了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

     4、2022 年 8 月 24 日，兰剑智能在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《兰剑智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马建春作为
征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。

     5、2022 年 8 月 23 日至 2022 年 9 月 1 日，兰剑智能在公司内部对本次激励
计划首次授予部分激励对象姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。2022 年
9 月 3 日，兰剑智能在上海证券交易所网站披露了《兰剑智能科技股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》（公告编号：2022-035）。根据该核查意见，截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议；本次激励计划首次授予激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。

     6、2022 年 9 月 8 日，兰剑智能召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     7、2022 年 9 月 9 日，兰剑智能在上海证券交易所网站上披露了《兰剑智能
科技股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022- 038）。根据该自查报告，
在激励计划自查期间（2022 年 2 月 22 日至 2022 年 8 月 24 日），3 名核查对象
在自查期间根据对二级市场交易行情、市场公开信息及自行判断买卖了公司股票，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在本次激励计划草案公开披露前六个
月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股
票买卖的行为或者泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。


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     8、2022 年 9 月 13 日，兰剑智能召开第四届董事会第九次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。拟作为本次激励计划激励对象的董事吴耀华、张小
艺、蒋霞回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。同日。公司
独立董事对前述相关事项发表了《关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的
独立意见》。

     9、2022 年 9 月 13 日，兰剑智能召开第四届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，兰剑智能本次激励计划的
调整及首次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划（草案）》的相关规定；拟作为激励对象的董事已依法对相关
议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

二、关于本次激励计划的调整

     鉴于《兰剑智能科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的 3 名激励对象因个人原因自愿
放弃获授的限制性股票，首次授予的激励对象人数由 113 人调整为 110 人。

     根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，兰剑智能于 2022 年 9 月 13
日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数
量进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由 113 人调整为 110 人，首
次授予的限制性股票数量由 131.90 万股调整为 123.90 万股，预留部分的限制性
股票数量由 18.10 万股调整为 26.10 万股。

     除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
本次调整无需提交股东大会审议。


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     本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划的相关调整，
符合《管理办法》《指南 4 号》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次激励计划的首次授予

     （一）本次激励计划的授予条件

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5） 中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6） 中国证监会认定的其他情形。

     本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 110 人，首次授予部分的激
励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要
激励的其他人员。以上所有激励对象不包括独立董事、监事，包含公司的实际控
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制人、董事长吴耀华。吴耀华作为公司实际控制人、董事长、核心技术人员，是
公司的领导核心，对公司的经营管理、战略规划、业务发展、企业文化建设等重
大决策具有决定性的影响力，对公司的发展起到关键核心的作用。因此，公司将
吴耀华作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关
法律法规的规定，具有必要性和合理性。

     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兰剑智能科技股份有限公
司二○二一年度财务审计报告》（致同审字（2022）第 371A005530 号）、《兰
剑智能科技股份有限公司二○二一年度内部控制审计报告》（致同审字（2022）
第 371A005531 号）、兰剑智能第四届董事会第九次会议决议、第四届监事会第
九次会议决议、独立董事发表的独立意见及兰剑智能的确认，经本所律师核查，
兰剑智能及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次
激励计划首次授予条件已成就。

     （二）本次激励计划的首次授予日

     2022 年 9 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 9 月 13 日为首次授予
日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意本次激励计划的首次授予相关事
项。

     2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为
2022 年 9 月 13 日。

     经核查，截至本法律意见书出具日，公司董事会确定的首次授予日为交易日，
且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内，符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的有关规定。

     （三）本次激励计划首次授予的信息披露



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     根据《管理办法》《上市规则》《指南 4 号》及《激励计划（草案）》等相
关规定，公司将及时公告第四届董事会第九次会议决议及独立董事意见、第四届
监事会第九次会议决议等与激励计划调整及首次授予相关事项的文件。随着本次
激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露
义务符合《管理办法》《上市规则》《指南 4 号》的规定。随着本次激励计划的
进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披
露义务。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予符
合《管理办法》《上市规则》《指南 4 号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次授予的信息披露

     根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第九次会议决议、
第四届监事会第九次会议决议以及独立董事意见等与本次调整及首次授予相关
事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司仍将按照相关法律、行政法规、规
范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予相关事项
已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指
南 4 号》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司仍将按照相关法律、法
规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及首次
授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《指
南 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的相关调整，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予符合
《管理办法》《上市规则》《指南 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见书正本一式三份。

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