兰剑智能科技股份有限公司独立董事

  关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司
治理准则》、《兰剑智能科技股份有限公司独立董事工作制度》和《兰剑智能科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为兰剑智能
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、严谨、负责的态
度，对公司第四届董事会第九次会议审议的相关事宜发表以下独立意见：

       一、对公司《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独
立意见

    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单和授予数
量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象不存在禁止获授的
情况，激励对象的主体资格合法、有效。

    综上所述，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调
整。

       二、 对公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 13 日，该授予日符合《管理办法》等法律法
规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。



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    3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》《公
司章程》等相关规定中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 13
日，同意以 31.55 元/股的授予价格向符合条件的 110 名激励对象授予 123.90 万
股限制性股票。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《兰剑智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第九次会议相关事项的独立意见》的签字页）

   独立董事：




     王玉燕           朱玲            马建春




                                                     2022 年 9 月 13 日




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