中泰证券股份有限公司

                     关于兰剑智能科技股份有限公司

                  变更部分募集资金投资项目的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券或“保荐机构”）作为兰剑智能
科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定履行持续督导职责，对兰剑智能变更部分募集资金投资项目
的情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）原募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447 号）同意注册，兰剑智能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股
票 1,817 万股，每股发行价格为人民币 27.70 元，新股发行募集资金总额为人民
币 50,330.90 万元，扣除发行费用人民币 4,731.71 万元后，募集资金净额为人民
币 45,599.19 万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2020 年 11 月 27 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致
同验字(2020)第 371ZC00459 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实施专户存储，具体情况详见 2020 年 12 月 1 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    （二）原募集资金计划使用情况
         根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集
资金主要用于“智能物流装备生产实验基地建设项目”、“研发中心及企业信息化
建设项目”、“公司营销服务总部项目”和“补充流动资金项目”。募集资金使用计划
如下：
                                                                           单位：人民币万元
序号                      项目名称                     投资总额        拟募集资金投资额
 1        智能物流装备生产实验基地建设项目               12,360.00                 12,360.00
 2        研发中心及企业信息化建设项目                    6,286.00                  6,286.00
 3        公司营销服务总部项目                            4,540.00                  4,540.00
 4        补充流动资金                                   15,000.00                 15,000.00
                         合计                            38,186.00                 38,186.00


         （三）本次拟变更募集资金投资项目情况

         本次拟变更的募集资金投资项目为“公司营销服务总部项目”（以下简称“原
项目”）。原项目计划在公司现有办公场地附近合适区域购置约 3,000.00 平方米
场地作为公司营销服务总部，解决公司营销、服务及相关管理人员办公环境不足
问题，同时为研发中心新增人员腾出工作场地。截至本核查意见出具日，原项目
已投入金额 0.00 万元，未使用的募集资金 4,540.00 万元。

         根据原项目实施情况和公司业务发展情况，公司拟对原项目计划进行变更。
本次变更原项目的募集资金使用投向，变更后的募集资金投资项目为“智能物流
装备生产实验基地扩建项目”（以下简称“新项目”），实施主体为公司全资子
公司山东洛杰斯特物流科技有限公司。新项目预计总投资 8,406.49 万元，拟使用
募集资金金额 4,540.00 万元及其理财收益和利息收入，剩余部分由公司自筹资金
补足。

         本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

         本次变更前后募集资金投资项目情况如下：
                                                                           单位：人民币万元
     /                   变更前                                   变更后
                                     拟募集资                                    拟募集资
 序号            项目名称                                项目名称
                                     金投资额                                    金投资额
     1     智能物流装备生产实验      12,360.00   智能物流装备生产实验基地        12,360.00
        基地建设项目                       建设项目
        研发中心及企业信息化               研发中心及企业信息化建设
  2                             6,286.00                               6,286.00
        建设项目                           项目
                                           智能物流装备生产实验基地
  3     公司营销服务总部项目    4,540.00                               4,540.00
                                           扩建项目
  4     补充流动资金           15,000.00   补充流动资金               15,000.00
             合计              38,186.00              合计            38,186.00


      （四）已履行的审批程序

      公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事就上述事项发表了一

致同意的意见。尚需将该事项提交公司股东大会进行审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

      公司原计划通过购置营销服务总部办公楼，以解决公司营销及相关管理人
员办公环境不足问题，同时为研发中心新增人员腾出工作场地。募集资金到位
后，公司已就购置营销办公场地多次向周边商务办公楼了解咨询，但一直未找
到合适的营销服务总部办公场所，目前公司已在上海、广州等地设立了营销办
事处已解决营销人员办公环境不足问题；同时，公司使用自有资金通过租赁场
地方式解决研发中心新增人员办公场所的问题。

      近年来，公司经营状况良好，营业收入和生产规模快速增长，产能需求持
续扩张，公司目前的生产场地已难以满足业务拓展对生产组装场地的需求。经
过统筹安排，公司拟对募集资金投资项目进行调整。为满足产能需求扩张，公
司拟将原项目“营销服务总部”项目终止实施，节余募集资金投资建设新项目
“智能物流装备生产实验基地扩建项目”，提高募集资金使用效率。

三、新项目的具体内容

      （一）新项目基本情况

      项目名称：智能物流装备生产实验基地扩建项目

      实施主体：山东洛杰斯特物流科技有限公司
       实施地点：山东省德州市临邑县东部高新区

       实施期限：项目建设周期 2 年

       项目内容：本项目将购置土地，建设生产厂房，并购置相关生产设备，扩大
生产场地、提升生产能力。项目建成后，将提升公司 AGV 搬运机器人、输送线、
烟草分拣线、货架等自动化装备的生产能力。本项目的实施有助于提高公司在智
能物流行业的市场地位和市场占有率，提升公司收入规模和盈利水平，提高公司
竞争力。

       （二）新项目投资计划

       新项目计划总投资额为 8,406.49 万元，其中 4,540.00 万及其理财收益和利息
收入拟用募投项目变更资金，剩余资金由公司自筹取得。项目投资结构如下：
      序号                     名称          金额（万元）        投资比例

  1             建设投资                       7,479.19           88.97%

      1.1           工程费用                   4,971.60           59.14%

        1.1.1           建筑工程费             4,205.10           50.02%

        1.1.2           设备购置费              766.51            9.12%

      1.2           工程建设其他费用           2,151.22           25.59%

      1.3           基本预备费                  356.37            4.24%

  2             铺底流动资金                    927.30            11.03%

  3             项目总投资                     8,406.49           100.00%

       （三）新项目必要性分析

       1、顺应智能化物流发展趋势，助力我国智能化物流系统发展

       随着经济社会生产力的快速发展，科学管理研究和技术服务水平的提高，以
及自动控制技术的广泛应用，推动着我国智能物流的变革。智能化物流可提高生
产与配送的效率和准确性，实现企业信息一体化，提高空间利用率，降低土地和
人工成本，是物流发展的必然趋势。

       公司作为智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，是国内仓储物流自动化
拣选系统装备领域的优势企业。通过该项目的实施，公司能够扩大物流设备生产
规模，助力公司产品更好的迎合物流装备市场发展趋势，推进我国物流行业的现
代化、信息化、智能化进程。

    2、突破公司产能瓶颈，满足下游市场需求

    受益于各行业对降本增效的迫切需求和公司经营规模的不断扩大，公司承接
项目不断增多，输送线设备、AGV 搬运机器人、烟草分拣线和料箱货位等智能
化仓储物流产品的市场需求持续增长，产品生产规模成为制约公司进一步发展的
瓶颈。

    本项目的实施将扩大公司生产场地，提升 AGV 搬运机器人、输送线、烟草
分拣线、货架等自动化装备的组装生产能力，突破公司目前的产能瓶颈，可以更
好的满足不同行业客户差异化产品需求，缩短供货时间，提高响应能力，支持公
司承接更多项目，从而不断扩大经营规模。

    3、有利于提升公司市场竞争力和盈利能力

    随着仓储物流自动化系统行业发展，市场竞争进一步加剧，客户产品需求向
差异化、定制化方向发展。仓储物流自动化系统供应商需要提高各产品生产能力，
以满足不同客户的需求，提升对客户需求的响应效率；同时，也需不断丰富产品
体系，推出技术更为先进的智能仓储物流自动化系统产品，为客户提供更为全面
的服务和更多的产品选择。

    本项目的实施在扩大现有产品产能的同时，有利于公司进一步开展新产品的
生产，在提升对客户的响应效率的同时，有利于为公司承揽更多项目、服务更多
客户提供支撑，从而提升公司的市场竞争力和盈利能力。

    （四）新项目可行性分析

    1、国家政策支持，为项目提供良好的宏观环境

    近年来，国家不断发布多项政策支持我国仓储物流自动化系统行业发展。
2020 年，国家发改委、工信部、公安部发布《推动物流业制造业深度融合创新发
展实施方案》，鼓励制造业企业适应智能制造发展需要，开展物流智能化改造，
推广应用物流机器人、智能仓储、自动分拣等新型物流技术装备，提高生产物流
自动化、数字化、智能化水平。2021 年，工信部、发改委、科技部等八部委发布
《“十四五”智能制造发展规划》，支持智能多层多向穿梭车、智能大型立体仓
库等智能物流装备创新发展。本募投项目生产的智能仓储物流装备属于政策支持
的高端装备行业产品，市场前景广阔，在政策支持方面具有可行性。

    2、目标市场需求不断增长，为项目提供广阔的市场空间

    随着我国经济进入转型升级阶段，国内企业生产规模日趋扩大、企业管理信
息化的日益普及和土地及人力成本逐年提高，生产自动化、物流自动化作为降本
增效新的利润增长点，企业迫切需要提高智能化对物流资源配置、物流作业、物
流管理的支撑作用。为适应企业高效、准确、低成本的仓储作业要求，仓储物流
自动化系统行业不断发展壮大，智能仓储物流自动化系统已在烟草、医药、电子
商务、规模零售、汽车、轮胎、电力、电子产品、图书、鞋服、印刷、建材、国
防军工等众多行业中得以广泛的推广和应用。随着企业物流环节降本增效及新兴
行业发展，客户对智能仓储物流自动化系统的需求激增，公司产品及服务面临的
市场空间将更为广阔。

    3、客户资源丰富，为项目产能消化提供有力保障

    公司是国内较早涉足仓储物流自动化系统解决方案领域的高新技术企业，为
客户提供托盘级、料箱级和特定商品全自动化拣选系统全产品链的解决方案服务，
一直致力于提供完整的仓储物流创新解决方案核心技术装备及高效创新的软件
控制系统。仓储物流自动化系统为高度定制化项目，项目的实施涉及整体方案设
计、机械和电控方案设计、零部件采购、软件开发、硬件设计和组装、现场安装、
联合调试、系统升级等众多环节，项目的成功依赖于强大的软件开发和硬件制造
及丰富的项目现场管理能力。凭借优秀的整体方案规划设计、软件产品开发和硬
件产品设计能力，公司已在烟草、医药、电子商务、规模零售、汽车、轮胎、电
力、电子产品、图书、鞋服、印刷、建材、国防军工等众多领域成功实施智能仓
储物流自动化系统解决方案，具有丰富的客户资源。

    4、公司具备深厚的技术储备，为项目顺利实施提供有力支撑

    公司是工信部评定的新一代人工智能产业创新重点任务揭榜单位（承担了
“智能制造关键技术装备”中“智能物流装备”任务）、高新技术企业、山东省
认定企业技术中心、山东省高端装备制造业领军（培育）企业、山东省重大短板
装备创新突破企业。截至 2022 年 12 月 31 日，公司累积获得发明专利 76 项、实
用新型专利 159 项、外观设计专利 21 项，软件著作权 55 项。公司研发工作紧密
围绕客户需求，紧跟仓储物流自动化系统行业技术发展方向。公司自主研发设计
了堆垛机、提升机、AGV、穿梭车、自动开箱机、自动拆码盘机、自动包装机等
性能优良的物流装备以及嵌入式软件、业务应用软件和商业智能软件等物流软件。
深厚的技术储备，为项目顺利实施提供了有力支撑。

    5、坚实的人才基础

    经过三十年的发展，公司建立了集机械设计、电气设计、PLC 控制、电子设
计、软件控制、人工智能、大数据及商业智能等专业人才为一体的优秀研发团队。
公司董事长吴耀华先生为从事仓储物流自动化行业 30 余年的技术专家，不但拥
有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的技术实践经验。截至 2022 年 12 月
31 日，公司拥有研发人员共计 350 人，组成了集博士、硕士、学士等专业人才的
技术创新、产品开发、项目实施团队，为本项目的顺利实施提供了坚实的人才基
础。

四、新项目的市场前景和风险提示

    1、市场前景

    随着国内企业发展规模的不断扩大，企业生产和配送所需物资的储存数量、
品种类别、出入库频率不断增加，对企业的物资管理水平、拣选效率、准确性和
及时性提出了更高的要求，进而导致对仓储物流自动化系统的先进技术与装备的
需求也与日俱增，客观上促进了仓储物流自动化系统行业的快速发展。

    仓储物流自动化系统的相对使用成本不断下降，由于其在仓储方面是采用向
高处发展的方式，具有较高的土地利用率和库存容积率，可减少企业的土地成本，
同时需要更少的人力，可降低劳动成本。仓储物流自动化系统更符合企业发展壮
大过程中对物流作业效率和成本管理的需求。随着仓储物流技术和物流装备的快
速发展，未来仓储物流自动化系统应用范围和领域将进一步拓展，市场规模增速
预计将进一步提高。
    2、市场风险

    如果未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场增长速度低于预
期，使得新项目新增产能无法及时消化，则公司面临产能利用率下降的风险。

    针对上述风险，公司在项目运营期内密切关注产业政策导向，及时应对市场
竞争环境、技术环境的变化趋势，着力于开展技术创新研发，不断改善产品性能
质量，积极抢占市场份额，降低产能消化风险。

五、新项目尚需有关部门审批的说明

    新项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2203-371424-07-02-
216469），新项目需新增土地，土地手续在积极推进中，预计 2023 年 6 月 30 日
前取得。其他相关审批手续正在推进中，公司将在项目推进过程中根据项目进度
按照相关法律法规的要求办理相关审批手续。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司拟变更部分募集资金投资项目是基于公司发展需要的审
慎决策，有助于提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略及项目执行需要。
上述事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，全体独立董事一致同意本次募投
项目变更事宜，并同意将变更部分募投项目的议案提交公司股东大会进行审议。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目是公司根据业
务发展情况而做出的合理决策，不存在损害股东利益的情形。变更后的项目仍属
于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。未违反公司有关募集资金投
资项目承诺，不会对项目的实施造成重大影响。上述事项履行了必要的审批程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
监事会同意公司本次变更部分募投项目事项，并同意将该议案提交股东大会进行
审议。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项是公司根
据实际经营发展需要和市场变化情况做出的调整，有利于提高募资资金的使用效
率，进一步提高公司经营的稳定性和盈利能力，符合公司战略发展方向，符合公
司和全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规规定和《兰剑智能科技股份有限公司章程》的规定，本次变
更部分募集资金投资项目及新增其实施主体事项的审议程序符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的规定。

    综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，本次
变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）