中泰证券股份有限公司

                       关于兰剑智能科技股份有限公司

                   使用部分募集资金向全资子公司增资

                    以实施募投项目的公告的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑智能
科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，就公司使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目的事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447 号）同意注册，兰剑智能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股
票 1,817 万股，每股发行价格为人民币 27.70 元，新股发行募集资金总额为人民
币 50,330.90 万元，扣除发行费用人民币 4,731.71 万元后，募集资金净额为人民
币 45,599.19 万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2020 年 11 月 27 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致
同验字(2020)第 371ZC00459 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实施专户存储，具体情况详见 2020 年 12 月 1 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况

       根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集
资金主要用于“智能物流装备生产实验基地建设项目”、“研发中心及企业信息化
建设项目”、“公司营销服务总部项目”和“补充流动资金项目”。募集资金使用计划
如下：
                                                                   单位：人民币万元
序号                    项目名称                   投资总额      拟募集资金投资额
 1      智能物流装备生产实验基地建设项目             12,360.00              12,360.00
 2      研发中心及企业信息化建设项目                  6,286.00               6,286.00
 3      公司营销服务总部项目                          4,540.00               4,540.00
 4      补充流动资金                                 15,000.00              15,000.00
                       合计                          38,186.00              38,186.00
注：2023 年 4 月 19 日，公司召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会
议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将“公司营销服务总部项目”
尚未使用的募集资金 4,540.00 万元及其理财收益和利息收入变更至洛杰斯特“智能物流装备
生产实验基地扩建项目”（以下简称“新项目”），新项目计划总投资 8,406.49 万元，拟使用
募集资金金额 4,540.00 万元及其理财收益和利息收入，剩余部分使用公司自筹资金。前述变
更部分募集资金投资项目事项尚需公司股东大会审议批准。

三、本次拟使用募集资金对全资子公司增资的情况

       （一）本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情
况

       鉴于募投项目的实施主体是公司全资子公司东洛杰斯特物流科技有限公司
（以下简称“洛杰斯特”），公司拟向洛杰斯特增资 6,000.00 万元人民币（其中
使用募集资金 4,540.00 万元及其理财收益和利息收入，剩余部分使用公司自筹资
金）用于新项目的实施，增资完成后，洛杰斯特的注册资本将由 15,360.00 万元
增至人民币 21,360.00 万元。

       洛杰斯特将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对募投项目
实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。本次增资不构成关联交易和《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       （二）本次增资对象的基本情况
       1、基本情况
公司名称             山东洛杰斯特物流科技有限公司
公司类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所                 山东省德州市临邑县花园大街东段南侧
注册资本             15,360.00 万元人民币
实收资本             15,360.00 万元人民币
法定代表人           吴耀华
成立日期             2011 年 8 月 10 日
统一社会信用代码     913714245804313165
                     物流系统软件开发、销售；系统集成；计算机软件、硬件及外部设备、
                     物流机械设备、电气设备、物流装备的研发、设计、生产、销售、安
                     装、监理、咨询及转让(以上设计、生产、安装不含特种设备)；电子产
                     品、通讯器材(除无线电发射设备)、办公自动化设备的销售；物流系统
经营范围
                     咨询规划、工艺设计；企业管理咨询(不含证券、期货咨询)。智能楼宇
                     系统工程设计、安装、综合布线(凭资质证经营)。(须经审批的,未获批
                     准前不得经营)(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目,经相关
                     部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构             本次增资前后，公司持有洛杰斯特 100%股权

       2、主要财务数据

       最近一年的财务数据如下：
              项目                        2022 年 12 月 31 日/2022 年度（经审计）
 总资产（万元）                                                               41,123.25
 净资产（万元）                                                               16,640.66
 营业收入（万元）                                                             58,353.49
 净利润（万元）                                                                1,292.39

四、本次增资对公司日常经营的影响

       本次向全资子公司洛杰斯特进行增资，是基于募投项目实施需要，有利于保
障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，有助于推进“智能物流装备生产
实验基地扩建项目”的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东
获取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、本次增资后募集资金的管理

       为确保募集资金使用安全，洛杰斯特将开立募集资金存放专用账户，并与公
司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，
严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定
规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和
要求及时履行信息披露义务。

六、审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于
向全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同
意将“公司营销服务总部项目”尚未使用的募集资金 4.540.00 万元及其理财收益
和利息收入变更至洛杰斯特“智能物流装备生产实验基地扩建项目”。

    （二）监事会意见

    公司于 2023 年 4 月 19 日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于
向全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司增资以实施募投项目的议案》。监
事会认为：公司本次向全资子公司洛杰斯特进行增资的事项有利于公司募投项目
的实施，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高
公司募集资金和运营资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司和股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司监事会同意公司本次向全资子公司增资以实施募投项目事宜。

    （三）独立董事意见

    公司的独立董事认为：公司向全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司进
行增资，用于实施“智能物流装备生产实验基地扩建项目”，是基于募投项目建
设的需要，符合募集资金的使用计划。以上事项的内容和审议程序符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于向全资子公司山
东洛杰斯特物流科技有限公司增资以实施募投项目的议案》。
    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司
第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发
表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。本次使用募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项
目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等关于上市公司募
集资金使用的有关规定。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事
项无异议。

    （以下无正文）