民生证券股份有限公司

                     关于明冠新材料股份有限公司

         使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为明冠
新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性
文件的要求，民生证券对明冠新材使用部分超募资金永久性补充流动资金事项进
行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意明冠新
材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3064 号）
同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）：
4,102.20 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 15.87 元。本次公开发行募集
资金总额为人民币 651,019,140.00 元，扣除发行费用人民币 77,783,573.34 元（不
含增值税），募集资金净额为人民币 573,235,566.66 元。本次募集资金已全部到
位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2020
年 12 月 18 日出具了《验资报告》（天健验[2020]3-146 号）。
    公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2020 年 12 月 23 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市
公告书》。

    二、募集资金投资项目情况
      根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集
资金主要用于“年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目”、“年产 1,000
万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”、“江西省光电复合材料工程技术研究中心扩
建项目”和“补充流动资金项目”，具体使用情况如下：
                                                   项目投资总额    拟用募集资金
 序号              项目名称              建设期
                                                     （万元）      投资额（万元）
         年产 3,000 万平方米太阳能电池
  1                                      24 个月       20,000.00       20,000.00
         背板扩建项目
         年产 1,000 万平方米锂电池铝塑
  2                                      12 个月        8,000.00        8,000.00
         膜扩建项目
         江西省光电复合材料工程技术研
  3                                      36 个月        3,000.00        3,000.00
         究中心扩建项目
  4      补充流动资金项目                   -          10,000.00       10,000.00
                        合计                           41,000.00       41,000.00

      根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》：如募集资金金额不
能满足上述项目需求，其不足部分由公司自筹资金补充；如果募集资金金额超出
上述项目需求，超出部分将用于与公司主营业务相关用途。

      三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的相关规定，公司拟使用部
分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的
需要，符合全体股东的利益。
      公司超募资金总额为 16,323.56 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 4,500 万元，占超募资金总额的比例为 27.57%。公司最近 12 个月内累计使用
超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

      四、相关说明及承诺

      本次使用部分超募资金永久性补充流动资金将用于与公司主营业务相关的
生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司经营发展的
实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募
集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
    公司承诺：本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产
经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、履行的审议程序

    2021 年 2 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次
会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公
司独立董事就该事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，
并为股东提供网络投票表决方式。

    公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项相关审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：明冠新材本次使用部分超募资金永久性补充流动资
金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立
意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司本次
使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低
财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
    综上，民生证券对明冠新材本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事
项无异议。
   （以下无正文）