明冠新材料股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见




    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《明冠新
材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，我们作为明冠新材
料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真阅读了相关的会议资料
并经讨论，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：


    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见


    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）
等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，我们认为公司符合向特
定对象发行 A 股股票的条件。


    我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。


    二、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见


    我们认为，公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案
符合《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，符合公
司发展战略，有利于进一步提高公司的竞争力，保障公司的可持续发展，具有可
行性。


    我们一致同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
    公司董事会就本次发行编制的《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范
性文件的规定以及公司实际情况。


    我们一致同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。


    四、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独立意见


    公司董事会就本次发行编制的《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》综合考虑了公司及其所处行业的现状
和发展趋势、本次发行的必要性、适当性、合理性、公平性、可行性及对公司的
影响等。本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律法规的规定和要求，不存
在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。


    我们一致同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独
立意见


    公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域，符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、法规的规定。募集资金项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用
符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况和发展需求，有助于增强公司持
续经营能力和综合竞争力，符合公司和全体股东的利益，具有可行性。


    我们一致同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用
的相关规定，董事会编制的《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，公司不存在变相改
变募集资金投向、损害公司及股东利益等违规情形。同时，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（天健审〔2022〕3-15 号）。


    我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。


    七、关于公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的独立意见


    根据《注册管理办法》和本次发行方案，我们认为，公司本次发行募集资金
投向属于科技创新领域。


    我们一致同意《关于〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于
科技创新领域的说明〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    八、关于公司内部会计控制制度有关事项说明的独立意见


    公司管理层对截至 2021 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性作出
《明冠新材料股份有限公司关于内部会计控制制度有关事项的说明》，并由天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于明冠新材料股份有限公司内部控制
的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-14 号）。我们认为，公司根据实际经营发展需
求，建立了较为完善的内部控制制度，并在各个相关环节中得到顺利执行。公司
管理层所作关于内部会计控制制度有关事项的说明真实、完整、客观地反映了公
司的内部控制状况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。


    我们一致同意《关于公司内部会计控制制度有关事项说明的议案》。


    九、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的独立意见


    公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并拟
定了填补被摊薄即期回报的具体措施；公司控股股东、实际控制人、董事及高级
管理人员就确保公司该等措施能够得到切实履行作出了承诺。前述措施及承诺符
合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31 号）的相关规定。


    我们一致同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十、关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的独立意见


    公司编制的《明冠新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2022-2024 年）》符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等有关法律法规、规
范性文件的相关规定，秉持了兼顾公司及股东利益、优先进行现金分红的原则，
有利于增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润
分配进行监督，有利于保护股东（特别是中小股东）的合法权益。


    我们一致同意《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）
的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十一、关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的独
立意见


    公司设立募集资金专用账户可以更规范、更高效地对本次发行募集资金进行
使用、结算与管理，保护投资者的合法权益。


    我们一致同意《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户
的议案》。


    十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相
关事宜的独立意见


    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项，符合本次
发行的实际需要，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本
次发行的实施，符合公司和股东利益，不存在违反相关法律法规、规范性文件或
《公司章程》规定的情形。


    我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十三、关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的独立意见


    公司针对 2021 年 1-9 月、2020 年度、2019 年度及 2018 年度非经常性损益
情况编制的《最近三年及一期非经常性损益明细表》客观、真实地反映了公司的
非经常性损益情况，不存在损害公司或公司股东（特别是中小股东）利益的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审
核并出具了《关于明冠新材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证
报告》（天健审〔2022〕3-16 号）。


    我们一致同意《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细的议案》。


    十四、关于更正《2021 年第三季度报告》的独立意见


    公司本次对《2021 年第三季度报告》的更正符合相关法律、法规及规范性
文件的规定，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准
确，不存在损害公司或公司股东（特别是中小股东）利益的情况。


    我们一致同意《关于更正〈2021 年第三季度报告〉的议案》。


    十五、关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的独立意见


    公司全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司和江西嘉明薄膜材料有限公司
购买资产有利于增强公司持续盈利能力、提升公司综合竞争力，符合公司战略规
划及股东的长远利益。拟购买标的资产的作价依据明确，定价公允。


    我们一致同意《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》。


    十六、关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的独立意见

    公司拟为参股公司提供担保，有利于参股公司经营发展，保证项目建设进度。
参股公司的其他股东方深圳海纳百川科技有限公司亦提供同等额度反担保。公司
将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的
债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次为参股公司提供担保。


    我们一致同意《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》。




               明冠新材料股份有限公司独立董事：罗书章、郭华军、彭辅顺


                                                     2022 年 1 月 27 日