北京国枫（深圳）律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2022]C0010 号
致：明冠新材料股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受明冠新材料股份有
限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2022年第一
次临时股东大会现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《明冠
新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东
大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：
1 、 贵 公 司 于 2022 年 1 月 27 日 刊 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会
议决议公告》（以下简称《董事会决议》）；
2 、 贵 公 司 于 2022 年 1 月 27 日 刊 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议
决议公告》；
3、贵公司分别于2022年1月27日、2022年1月29日刊载在上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于召开2022年第一次临
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时股东大会的通知》《明冠新材料股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告》（以下统称《股东大会通知》）；
4、股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵
公司董事会召集。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次
股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：
会议类型和届次、会议召集人、现场会议召开日期和时间、现场会议召开地点、
会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。该会议通
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知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2022
年2月11日下午14:00在江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会
议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、
地点一致。
4、除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2022年2月11日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通
过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年2月11日9:15
至15:00。
5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长闫洪嘉先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2022年2月7日（股权登
记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体
股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，
代表贵公司有表决权股份72,250,000股，占贵公司有表决权股份总数的44.0313%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份
有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
统投票的股东共21名，代表贵公司有表决权股份34,877,381股，占贵公司有表决
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权股份总数的21.2553%。前述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交
易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司部分董事、监事和董事会秘书等其他高级管理人员以及本所见证律师
出席或列席了本次股东大会。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次
股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人对列入《股东大会
通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决。其中就影响中小
投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行
了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：
1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
2、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
2.02 发行方式及发行时间
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
2.03 发行对象及认购方式
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
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其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
2.05 发行数量
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
2.06 限售期
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
6
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
2.07 本次发行前公司滚存利润分配
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
2.08 决议有效期
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
2.09 上市地点
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
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本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
2.10 募集资金用途
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
2.11 本次募集资金投资项目的实施主体
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
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数的三分之二以上表决通过。
4、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
5、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
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7、《关于<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明>的议案》
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
8、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
9、《关于制定公司未来三年股东分红回报规划(2022-2024年)的议案》
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
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10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关
事宜的议案》
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
11、《关于全资子公司购买土地使用权及房屋建筑物的议案》
表决情况：同意107,127,381股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意33,357,381股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
12、《关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的议案》
表决情况：同意105,817,646股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的98.7774%；反对0股；弃权1,309,735股，占出席本次股东大
会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.2226%。
其中，中小投资者的表决情况：同意32,047,646股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的96.0736%；反对0股；弃权1,309,735股，占
出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.9264%。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议
的议案均获得通过。
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本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、
有效。
本法律意见书一式叁份。
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