北京国枫（深圳）律师事务所
                 关于明冠新材料股份有限公司
          2022年第二次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2022]C0021 号




致：明冠新材料股份有限公司


    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受明冠新材料股份有
限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2022年第二
次临时股东大会会议，受近期新型冠状病毒肺炎疫情影响，本所律师系以视频方
式见证本次股东大会。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号-规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件以及《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包
括但不限于：


    1、贵公司提供的《明冠新材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议
决议》（以下简称《董事会决议》）；


    2、贵公司于2022年3月11日刊载在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn/n
ew/index)的《明冠新材料股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》 以
下简称《监事会决议》）；
    3、贵公司于2022年3月11日刊载在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn/
new/index)的《明冠新材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称《股东大会通知》）；


    4、股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书等。


    本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。


    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：




    一、本次股东大会的召集和召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    根据贵公司提供的《董事会决议》及公告的《股东大会通知》，本次股东大
会由贵公司董事会召集。


    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召开


    1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次
股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。


    2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：
会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、
会议审议事项、会议登记方法及其他事项等。该会议通知的内容符合《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2022
年3月28日（星期一）下午14:30在江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32
号公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告
知的时间、地点一致。


    4、除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2022年3月28日上午09:15至09:25，09:30至11:30，下午13:00
至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年3
月28日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。


    5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长闫洪嘉先生主持。


    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人


    本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2022年3月21日（股权
登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全
体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2名，
代表贵公司有表决权股份72,250,000股，占贵公司有表决权股份总数的44.0313%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份
有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
统投票的股东共7名，代表贵公司有表决权股份15,336,346股，占贵公司有表决权
股份总数的9.3464%。前述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易
系统投票平台和互联网投票平台进行认证。


    （二）出席本次股东大会的其他人员


    贵公司部分董事、监事和董事会秘书等其他高级管理人员以及本所见证律师
现场或以视频方式出席或列席了本次股东大会。


    （三）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为贵公司董事会。


    本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次
股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。




    三、关于本次股东大会的表决程序


    经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《股东大会通知》的议案均作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其
中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的
表决情况进行了单独计票。


    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的投
票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：


    1、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》


    表决情况：同意 87,586,346 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
    其中，中小投资者的表决情况：同意 13,816,346 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    2、《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供融资担保的议案》


    表决情况：同意 87,586,346 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    其中，中小投资者的表决情况：同意 13,816,346 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。


    3、《关于公司购买董监高责任险的议案》


    表决情况：同意 13,816,346 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    其中，中小投资者的表决情况：同意 13,816,346 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    关联股东闫洪嘉、上海博强投资有限公司、深圳市博汇银投资合伙企业（有
限合伙）对本议案回避表决。


    根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议
的议案均获得通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
    四、结论意见


    本所律师认为，贵公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法
有效。


    本法律意见书一式叁份。