上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕60 号

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 关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发
       行股票申请文件的审核问询函

明冠新材料股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对明冠新材

料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票

申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于前次募投项目

    根据申报材料，1）发行人于 2020 年 12 月首发上市，首发

募投项目包括太阳能电池背板扩建项目和锂电池铝塑膜扩建项

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目，2021 年 4 月发行人调减上述项目金额分别为 8,301.00 万元

和 3,623.59 万元。2）2021 年 4 月，发行人拟新增投入 14,924.59

万元募集资金用于建设光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目，截

至 2021 年末已投入募集资金金额为 12,696.29 万元，但财务报表

附注显示 POE 新建项目预算数仅为 2,000 万元。3）首发募投锂

电池铝塑膜扩建项目募集后承诺投资金额由 8,000 万元调减至

4,376.41 万元，预计 2022 年 4 月 30 日达到预定可使用状态，截

至 2021 年底实际投资金额为 2,428.42 万元。4）POE 胶膜所在的

太阳能电池封装胶膜市场集中度较高、头部效应显著，主要企业

现有产能和在建产能与市场需求量基本匹配，而报告期内发行人

太阳能电池封装胶膜业务收入规模较小、产品毛利率仅为 2.13%，

库存商品也存在退品及次级品的情形。

    请发行人说明：（1）首发募投项目投入金额调减的原因及合

理性，当前使用进度及项目达产情况，是否存在延期完工的风险；

（2）POE 胶膜扩建项目的具体内容、测算依据，与财务报表附

注存在不一致的原因，截至目前已投入募集资金的具体投向，新

增厂房、设备与产能产量的匹配关系；（3）结合公司太阳能电池

封装胶膜业务收入规模小、毛利率低的原因，说明公司变更前次

募集资金使用用途转而投入 POE 胶膜扩建项目的原因及合理性。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    2.关于铝塑膜建设项目

    根据申报材料和招股说明书，1）铝塑膜生产工艺难度较高，
全球及国内市场主要被少数日本企业垄断。预计到 2025 年，全
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 球总需求量将达到 7.59 亿平方米，而当前国内企业规划新增产

 能已达到 8.27 亿平方米。2）发行人铝塑膜 2020 年产能仅有 336.07

 万平方米，实现营业收入占比 4.99%。3）发行人本次拟投入 20.17

 亿元继续用于铝塑膜建设项目，其中使用募集资金 11.80 亿元，

 规划年产能达 3 亿平方米，分为两期实施和备案。
     请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产的铝塑膜产品与公
 司现有产品、首发募投项目产品的区别与联系，发行人为实施募
 投项目的准备情况以及报告期内相关产品的研发投入，是否已掌
 握本次募投项目所需的全部技术与工艺，是否存在重大不确定性
 或重大风险；（2）铝塑膜建设项目分为两期实施和备案的原因；
（3）结合公司目前主营业务构成情况，分析本次募投项目实施后
 对业务结构的影响；（4）结合市场发展趋势、境内外主要公司扩
 产规划情况，分析我国铝塑膜行业是否存在产能过剩的情形或风
 险；（5）结合产品技术路线与关键技术指标的对比优劣势、公司
 当前市场占有率、在手订单金额及对应产能、客户验证进展等情
 况，充分分析本次募投项目的产能消化风险，说明本次募投项目
 实施的必要性、紧迫性和合理性；（6）对比首发募集资金实际使
 用情况，分析本次募投项目投资数额的具体投向和测算依据，说
 明仓库或车间面积、设备数量与新增产能的匹配关系，论证本次
 融资规模的合理性。
     请发行人律师对项目分为两期实施和备案的原因发表明确
 核查意见，请申报会计师对问题（6）核查并发表明确意见。请保
 荐机构就募投项目是否存在重大不确定性或重大风险核查并发
 表意见。

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    3.关于无氟背板建设项目

    根据申报材料和招股说明书，1）太阳能电池背板为公司主

要产品，可分为含氟背板和无氟背板，应用于单玻组件，其中无

氟背板预计是未来发展方向。而根据光伏产业协会数据，单玻组

件市场份额呈现下降趋势。2）发行人无氟背板产品技术水平较

高，在行业内不存在直接对标的产品，2020 年产品毛利率为

31.32%，同行业可比公司平均值为 18.65%。3）发行人本次拟投

入 4.20 亿元募集资金用于年产 1 亿平米无氟背板建设项目，主

要用于建筑工程和设备购置，建设内容主要包括仓库/车间、综合

办公楼、宿舍、职工食堂及活动中心，公司目前不同背板产品的

生产设备通用。

    请发行人说明：（1）结合前述光伏产业协会数据情况，分析

认定无氟背板是发展方向的依据，未来是否存在被替代的风险；

（2）为实施本募投项目的准备情况，并结合技术路线、关键指

标与同行业公司对比情况分析发行人产品技术水平较高的依据；

（3）以表格列示发行人在未来年度无氟背板的产能情况，结合

无氟背板的市场规模及发行人当前市场占有率、在手订单金额及

对应产能、客户验证进展、市场竞争优劣势等情况，分析本次募

投建设产能规划的合理性，未来是否存在产能消化风险；（4）该

项目投资数额的具体内容、测算依据、资金投向和公允性，说明

厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系，所购设备是否仅用

于生产无氟背板；（5）该项目投资大额资金建造综合办公楼、宿
舍、职工食堂及活动中心的必要性和合理性，形成的相关建筑物
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是否均用于本次募投项目，是否属于投资于科技创新领域；（6）

发行人产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因。

    请申报会计师对（4）-（6）进行核查并发表明确意见。

    4.关于募投项目实施

    根据申报材料及公开信息，1）明冠锂膜及嘉明薄膜已就相

关项目用地与江西海佳电器有限公司签署《资产收购协议》，购

买江西海佳电器有限公司位于宜春经济技术开发区春潮路 666

号的部分土地及厂房用于本次募投项目。目前，相关土地及房产

过户手续尚在办理中。2）拟购买的资产中存在两栋未取得权属

证书的房屋，并未纳入本次募投项目的改建及扩建内容。3）拟

购买的资产中存在对外租赁情况。4）报告期间，公司承租宜春

经济技术开发区春潮路 666 号 5 号车间，相关租赁合同已履行完

毕且双方不再续租。5）两个铝塑膜建设项目及无氟背板建设项

目的环评手续尚在办理中。

    请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题 5 补充披露

募投项目用地情况。

    请发行人说明：（1）《资产收购协议》的主要条款，包括但不

限于交易价款、过户安排等内容；并说明发行人购置资金来源，

是否存在来源于募集资金或者拟以募集资金置换董事会召开前

已投入资金的情形；（2）两栋房屋未取得权属证书的原因以及预

计取得时间，本次土地和房产过户手续的办理进展，是否存在障

碍；（3）拟购买的资产中对外租赁的具体情况及腾空进展，对募
投项目建设进度的潜在影响；若产生租赁合同未到期腾空的相关
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违约责任，保障发行人利益不受损害的措施；（4）结合所购土地

和房产存在的上述问题，说明以收购土地和房产实施本次募投项

目的原因，并结合购置面积与新增产能的匹配关系、价格公允性，

分析是否存在不当利益输送的情形；（5）结合所购土地和房产用

途，说明本次募投项目是否存在变相投资房地产的情形；发行人

及控股、参股子公司是否从事房地产业务；（6）募投项目环评手

续办理进展，预计取得批复的时间。

    请发行人律师进行核查并发表意见。请保荐机构根据《再融

资业务若干问题解答》问题 20 对本次募投项目实施是否存在重

大不确定性核查并发表法明确意见。

    5.关于效益测算

    根据申报材料，1）明冠锂膜公司年产 2 亿平米铝塑膜建设

项目第 4 年完全达产时的营业收入和净利润分别为 321,404.78 万

元和 47,939.93 万元。2）明冠锂膜公司年产 1 亿平米铝塑膜建设

项目第 4 年完全达产时的营业收入和净利润分别为 155,881.32 万

元和 22,948.72 万元。3）嘉明薄膜公司年产 1 亿平米无氟背板建

设项目第 4 年完全达产时的营业收入和净利润分别为 92,640.35

万元和 14,457.48 万元。

    请发行人说明：（1）效益测算的数据明细和计算过程，效益

测算中销量、单价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据；

（2）结合本募投项目的盈利测算、募投项目固定资产折旧摊销

情况，说明本次募投项目对发行人未来经营业绩的影响。
    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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    6.关于补充流动资金

    根据申报材料，1）截至报告期末，发行人货币资金余额为

21,835.09 万元。2）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人使用部分

闲置募集资金购买的尚在存续期的大额存单余额为 3,000.00 万

元。3）发行人拟将本次向特定对象募集资金中的 55,000.00 万元

用于补充流动资金，除补充流动资金募投项目使用募集资金

40,000.00 万元外，明冠锂膜公司年产 2 亿平米铝塑膜建设项目、

嘉明薄膜公司年产 1 亿平米无氟背板建设项目中铺底流动资金

支出合计拟使用募集资金 15,000.00 万元。4）发行人预测未来三

年的流动资金需求为 48,563.29 万元。

    请发行人说明：（1）结合日常运营需要、货币资金余额及使

用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况

等，分析补充流动资金的必要性和规模合理性；（2）结合本次募

投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际用

于补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例。

    请申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》

第 4 问进行核查并发表明确意见。

    7.关于财务性投资

    根据申报材料，1）2021 年 11 月，发行人全资子公司明冠投

资以自有资金 4,000 万元收购兴华财通 70%股权，主要是为围绕

现有光伏和锂电新能源主业领域进行上下游延伸。2）截至 2022

年 3 月 10 日，兴华财通管理三支存量基金，基金投向主要涉及
光伏、锂电行业的上游材料领域，同时也涉及生物医药领域。
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    请发行人说明：（1）兴华财通最终投向的具体情况以及与发

行人目前主业的关系；（2）结合问题（1），说明对兴华财通的投

资不认定为财务性投资的原因；（3）最近一期末公司是否持有金

额较大的财务性投资，本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟

投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金

总额中扣除。

    请申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》

第 5 问进行核查并发表明确意见。

    8.关于其他问题

    8.1 根据申报材料,1）报告期各期末，发行人应收账款账面余

额分别为 37,209.17 万元、40,996.77 万元、46,948.18 万元和

49,356.87 万元。2）最近一期末应收商业承兑汇票金额大幅上升，

保荐机构对相关情况予以了关注。3）报告期各期，公司经营活

动产生的现金流量净额分别为 4,897.46 万元、13,960.82 万元、

3,362.22 万元和-28,325.41 万元。4）2021 年第四季度，发行人进

行银行承兑汇票贴现，共收回现金 12,378.36 万元。

    请发行人说明：（1）最近一期末应收款项金额较大的原因，

截至目前的回款情况，报告期内信用政策是否发生变化，信用政

策与同行业可比公司相比是否存在重大差异；（2）最近一期末应

收商业承兑汇票金额上升的原因，应收商业承兑汇票账龄、坏账

准备计提和期后回款情况；（3）2020 年、2021 年 1-9 月经营活

动现金流与净利润存在较大差异的原因，发行人进行票据贴现的
具体原因，是否存在违规票据贴现的情形。
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    请申报会计师核查并发表明确意见。

    8.2 根据申报材料,1）报告期各期末，发行人存货账面价值分

别为 10,222.58 万元、9,354.63 万元、10,873.32 万元和 25,344.77

万元。2）报告期各期末，发行人计提存货跌价准备的金额分别

为 107.82 万元、272.20 万元、97.69 万元和 68.34 万元。

    请发行人：（1）结合存货跌价准备的确定过程、存货库龄、

同行业公司情况等因素，说明存货跌价准备计提的充分性；（2）

结合备货政策、生产周期和在手订单情况，分析最近一期末存货

各项目变动的具体原因。

    请申报会计师核查并发表明确意见。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁

免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不

用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐

机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回

复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，

确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                      上海证券交易所

                                   二〇二二年三月三十日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心         2022 年 03 月 30 日印发




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