明冠新材：北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一2022-04-26
北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN032-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN032-5号
致：明冠新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关规定及发行人的实际情况，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关
于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法
律意见书》）和《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对
象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据上交所于2022年3月30日出具的《关于明冠新材料股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》[上证科审（再融资）〔2022〕60号，以
下简称《问询函》]，本所律师对发行人本次发行的相关事项进行了查验，并通
过本补充法律意见书对《问询函》中的有关问题进行回复和说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语和简称的含义与《法
律意见书》和《律师工作报告》中相同用语和简称的含义一致。
8-3-1
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见书如下：
《问询函》问题五、关于铝塑膜建设项目
根据申报材料和招股说明书，1）铝塑膜生产工艺难度较高，全球及国内市
场主要被少数日本企业垄断。预计到2025年，全球总需求量将达到7.59亿平方米，
而当前国内企业规划新增产能已达到8.27亿平方米。2）发行人铝塑膜2020年产
能仅有336.07万平方米，实现营业收入占比4.99%。3）发行人本次拟投入20.17
亿元继续用于铝塑膜建设项目，其中使用募集资金11.80亿元，规划年产能达3亿
平方米，分为两期实施和备案。
请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产的铝塑膜产品与公司现有产品、
首发募投项目产品的区别与联系，发行人为实施募投项目的准备情况以及报告期
内相关产品的研发投入，是否已掌握本次募投项目所需的全部技术与工艺，是否
存在重大不确定性或重大风险；（2）铝塑膜建设项目分为两期实施和备案的原
因；（3）结合公司目前主营业务构成情况，分析本次募投项目实施后对业务结
构的影响；（4）结合市场发展趋势、境内外主要公司扩产规划情况，分析我国
铝塑膜行业是否存在产能过剩的情形或风险；（5）结合产品技术路线与关键技
术指标的对比优劣势、公司当前市场占有率、在手订单金额及对应产能、客户验
证进展等情况，充分分析本次募投项目的产能消化风险，说明本次募投项目实施
的必要性、紧迫性和合理性；（6）对比首发募集资金实际使用情况，分析本次
募投项目投资数额的具体投向和测算依据，说明仓库或车间面积、设备数量与新
增产能的匹配关系，论证本次融资规模的合理性。
请发行人律师对项目分为两期实施和备案的原因发表明确核查意见，请申报
会计师对问题（6）核查并发表明确意见。请保荐机构就募投项目是否存在重大
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不确定性或重大风险核查并发表意见。
回复：
根据发行人说明，本次发行募集资金投资项目（以下简称“本次募投项目”）
中铝塑膜建设项目分两期实施和备案，一方面系因前述募投项目投资规模较大，
除本次发行募集资金外还需使用较大金额的自筹资金完成建设，分期实施有利于
发行人减缓短期资金压力；另一方面系因分期建设和达产有利于逐步释放发行人
铝塑膜产能，与铝塑膜市场总体需求变化相匹配，以保证实施节奏的稳健。
基于上述，本所律师认为，发行人铝塑膜项目分两期实施具有合理原因，分
两期备案系为了匹配实施节奏安排，符合实际情况及需要。
《问询函》问题四、关于募投项目实施
根据申报材料及公开信息，1）明冠锂膜及嘉明薄膜已就相关项目用地与江
西海佳电器有限公司签署《资产收购协议》，购买江西海佳电器有限公司位于宜
春经济技术开发区春潮路666号的部分土地及厂房用于本次募投项目。目前，相
关土地及房产过户手续尚在办理中。2）拟购买的资产中存在两栋未取得权属证
书的房屋，并未纳入本次募投项目的改建及扩建内容。3）拟购买的资产中存在
对外租赁情况。4）报告期间，公司承租宜春经济技术开发区春潮路666号5号车
间，相关租赁合同已履行完毕且双方不再续租。5）两个铝塑膜建设项目及无氟
背板建设项目的环评手续尚在办理中。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情
况。
请发行人说明：（1）《资产收购协议》的主要条款，包括但不限于交易价
款、过户安排等内容；并说明发行人购置资金来源，是否存在来源于募集资金或
者拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形；（2）两栋房屋未取得权
8-3-3
属证书的原因以及预计取得时间，本次土地和房产过户手续的办理进展，是否存
在障碍；（3）拟购买的资产中对外租赁的具体情况及腾空进展，对募投项目建
设进度的潜在影响；若产生租赁合同未到期腾空的相关违约责任，保障发行人利
益不受损害的措施；（4）结合所购土地和房产存在的上述问题，说明以收购土
地和房产实施本次募投项目的原因，并结合购置面积与新增产能的匹配关系、价
格公允性，分析是否存在不当利益输送的情形；（5）结合所购土地和房产用途，
说明本次募投项目是否存在变相投资房地产的情形；发行人及控股、参股子公司
是否从事房地产业务；（6）募投项目环评手续办理进展，预计取得批复的时间。
请发行人律师进行核查并发表意见。请保荐机构根据《再融资业务若干问题
解答》问题20对本次募投项目实施是否存在重大不确定性核查并发表法明确意
见。
回复：
一、《资产收购协议》的主要条款及发行人购置资金来源
（一）《资产收购协议》的主要条款
2022 年 1 月 26 日，明冠锂膜、嘉明薄膜分别与江西海佳电器有限公司（以
下简称“海佳电器”）签署《资产收购协议》，约定明冠锂膜、嘉明薄膜分别购
买海佳电器拥有的位于江西省宜春经济技术开发区春潮路 666 号的部分国有土
地使用权和地上建筑物及附着物（以下简称“本次资产收购”），前述协议的主
要条款内容如下：
主要内容
序
协议条款 资产收购协议 资产收购协议
号
(LM-TZ-202201-066) (JM-TZ-202201-001)
资产转让方
海佳电器 海佳电器
（甲方）
1
资产受让方
明冠锂膜 嘉明薄膜
（乙方）
8-3-4
主要内容
序
协议条款 资产收购协议 资产收购协议
号
(LM-TZ-202201-066) (JM-TZ-202201-001)
1）“宜房权证宜春字第 20091880 号” 1）“宜房权证宜春字第 20091888
“宜房权证宜春字第 20091889 号”宜 号”“宜房权证宜春字第
房权证宜春字第 20091881 号”“宜房 20110753 号”“宜房权证宜春字
权证宜春字第 20091890 号”“宜房权 第 20091891 号”“宜房权证宜
证宜春字第 20110755 号”“宜房权证 春字第 20110756 号”“宜房权
宜春字第 20110752 号”“宜房权证宜 证宜春字第 20091883 号”“宜
春字第 20110754 号”“宜房权证宜春 房权证宜春字第 20091884 号”
字第 20091887 号”“宜房权证宜春字 “宜房权证宜春字第 20091892
2 目标资产 第 20091885 号”“宜房权证宜春字第 号”“宜房权证宜春字第
20091893 号”“宜房权证宜春字第 20091896 号”权属证书项下的房
20091882 号”“宜房权证宜春字第 屋建筑物及一栋未取得权属证
20091894 号”“宜房权证宜春字第 书的房屋以及前述房屋对应国
20091895 号”“宜房权证宜春字第 有土地使用权；
20091886 号”权属证书项下的房屋建 2）地上的围墙、道路等附属基
筑物及一栋未取得权属证书的房屋以 础设施
及前述房屋对应国有土地使用权；
2）地上的围墙、道路等附属基础设施
1）总价款为含税价 81,180,700 元，分 1）总价款为含税价 53,819,300
三期支付：第一期为价款总额的 10%， 元，分三期支付：第一期为价款
即 8,118,070 元，自协议签订之日起 2 总额的 10%，即 5,381,930 元，
个工作日内支付；第二期为价款总额 自协议签订之日起 2 个工作日内
的 85%，即 69,003,595 元，自过户变 支付；第二期为价款总额的
更资料由政府经办部门确认无误后的 85%，即 45,746,405 元，自过户
当日上午支付；第三期为价款总额的 变更资料由政府经办部门确认
转让价款及 5%，即 4,059,035 元，自完成权属变 无误后的当日上午支付；第三期
3
支付方式 更登记之日起 5 日内支付； 为价款总额的 5%，即 2,690,965
2）甲方应在收到乙方申请的税收返还 元，自完成权属变更登记之日起
款后 2 个工作日内向乙方转付税收返 5 日内支付；
还款，若该笔返还款导致增加甲方企 2）甲方应在收到乙方申请的税
业所得税时，乙方承诺全额赔偿 收返还款后 2 个工作日内向乙方
转付税收返还款，若该笔返还款
导致增加甲方企业所得税时，乙
方承诺全额赔偿
8-3-5
主要内容
序
协议条款 资产收购协议 资产收购协议
号
(LM-TZ-202201-066) (JM-TZ-202201-001)
1）协议签订后 7 个工作日内，甲乙双方应根据目标资产明细单进行资产
清点工作；
2）有关目标资产转让手续由双方共同负责办理，办理权属转让手续所需
的工本费、手续费、税费按费用承担主体，分别由双方各自承担；
3）自协议签订日至目标资产交割日期间（即过渡期内），涉及目标资产
上所有的相关收益[除下述第 4）项收益外，其他如政府对目标资产的补
4 资产交付
贴、自然增值等]由乙方享有，如甲方代收到上述收益的，应当在收到款
项后 2 个工作日内一次性支付给乙方；
4）过渡期内，涉及目标资产上现有的房租收益仍归甲方所有，乙方支付
5%尾款之次日起，房租收益由乙方享有；
5）目标资产变更登记前的房产税和土地使用税由甲方承担，变更登记之
后则由乙方承担
1）任何一方违反协议约定的承诺与保证条款或过渡期条款，导致守约方
无法实现合同目的，违约方应向守约方支付转让价款总额的 15%作为违
约金，并放弃主张违约金过高的权利，违约金不足以弥补守约方损失的，
应当继续予以补足，同时守约方有权选择解除协议；如违约方为甲方的，
还应当在乙方通知之日起 3 日内退还乙方支付的全部款项并按同期 LPR
利率支付利息；
5 违约责任 2）如因甲方原因不能办理完目标资产的产权变更登记且逾期超过 30 天
的，则甲方应在乙方通知之日起 3 日内退还乙方支付的全部款项并按同
期 LPR 利率支付利息；
3）乙方应保证在约定期限内支付约定款项，否则乙方按同期应付额日万
分之一计赔甲方损失。乙方逾期付款超过 3 天的，甲方可以推迟办理资
产交割和变更登记手续；逾期付款超过 7 天的，甲方可以解除协议并按
照前述第 1）项约定向乙方主张违约责任
（二）发行人购置资金来源
根据发行人提供的《项目前期贷款合同》《项目融资资金使用及账户监管协
议》、银行贷款发放回单及《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集说明书》（以下简称《募集说明书》）并经发行人确认，明冠
锂膜和嘉明薄膜本次用于收购土地使用权的资金为自有资金且不属于本次发行
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募集资金拟投入范围；用于收购房产的资金主要或全部来源于兴业银行股份有限
公司宜春分行提供的项目贷款，且本次发行完成后，发行人支付的收购房产资金
拟在可使用范围内以募集资金进行置换。
根据发行人说明及其提供的转让价款支付凭证，发行人于 2022 年 1 月 25
日召开第三届董事会第二十二次会议审议本次发行有关事宜，发行人未在前述董
事会召开前对本次募投项目进行资金投入。因此，发行人不存在拟以募集资金置
换董事会召开前已投入资金的情形。
二、有关土地使用权及房屋的权属及其变更进展
（一）两栋房屋未取得权属证书的原因及办证进展
根据宜春经济技术开发区经济发展和科技创新局出具的《情况说明》，海佳
电器建设于“宜春国用(2006)第 11010007 号”“宜春国用(2007)第 11010048 号”
权属证书对应国有土地之上的第 11 栋、第 14 栋厂房因建设工程施工单位未提交
相关施工材料及工程竣工报告，以致无法办理建设工程竣工验收备案，进而无法
取得权属证书。
根据海佳电器提供的《不动产权证书》，海佳电器现已取得前述两栋房屋的
权属证书，具体情况如下：
房屋建筑 宗地面积 土地使用
序号 权利人 证书编号 坐落 用途
面积(㎡) (㎡) 权终止日
赣(2022)宜春 宜春经开区春
1 海佳电器 市不动产权第 潮路 666 号 14 6,429.73 6,430.11 2056.10.12 工业
0017280 号 栋
赣(2022)宜春 宜春经开区春
2 海佳电器 市不动产权第 潮路 666 号 11 6,725.69 6,727.95 2056.10.12 工业
0017292 号 栋
（二）本次土地使用权和房产过户手续的办理进展
8-3-7
2022 年 4 月 21 日，宜春经济技术开发区管理委员会出具“宜区管函〔2022〕
10 号”及“宜区管函〔2022〕11 号”《关于恳请办理不动产转让手续的函》，
阐明本次资产收购系宜春经济开发区为推行项目用地“腾笼换鸟”政策推介实施，
交易地块符合转让条件，恳请宜春市自然资源局同意办理土地转让相关手续。
根据发行人说明，因海佳电器需先补办上述两栋无证房屋的权属证书以及受
疫情影响，截至本补充法律意见书出具日，本次收购目标资产过户手续尚未完成。
鉴于本次资产收购符合项目所在地鼓励政策，且宜春经济技术开发区管理委
员会已书面协调转让手续办理事宜，本所律师认为，本次收购目标资产过户手续
的完成不存在实质障碍。
三、有关房屋对外出租的具体情况、腾空进展及后续影响
（一）对外出租房屋的具体情况
根据海佳电器提供的其与承租方签署的租赁协议，本次资产收购的目标资产
中部分房产存在对外出租的情形，具体情况如下：
序 租赁面积
房屋名称 承租方 租赁期限 租赁用途
号 (㎡)
宜春市申通快递有限公 2021.07.19-2
1 4,089.39 快递车间
司 023.07.18
宜春市吉洋智能家具有 2012.06.05-2
2 1 号厂房 3,871.30 沙发生产
限公司 023.06.04
江西天辰声光科技有限 2021.12.15-2
3 1,356.00 音响设备存放
公司 022.12.14
2021.10.01-2
4 江金生 2,247.00 家具仓库
023.09.30
2 号厂房
2021.12.01-2
5 李红梅 649.07 仓库
022.11.30
安吉智行物流有限公司 2022.02.01-2
6 6 号厂房 2,500.00 货物仓储
长沙分公司 023.01.31
8-3-8
序 租赁面积
房屋名称 承租方 租赁期限 租赁用途
号 (㎡)
万全速配（厦门）网络 2020.08.15-2
7 办公楼 100.00 仓储
科技有限公司 023.08.14
宜春市红数字电子商务 2021.09.01-2
8 办公楼 67.50 食品贮存
有限公司 023.08.31
宜春市吉洋智能家具有 2021.06.01-2
9 倒班房 180.00 住宿
限公司 023.05.31
2021.11.01-2 铝合金加工及
10 宜春闽鑫门窗有限公司 2,389.46
022.10.31 存放
2021.08.01-2
11 江西蘭若实业有限公司 1,185.00 锂电材料存放
022.07.31
9 号厂房
宜春市姚氏顺达实业有 2021.09.26-2 酒店用品设备
12 300.00
限公司 022.09.25 存放
宜春市红数字电子商务 2021.09.01-2
13 600.00 食品贮存
有限公司 023.08.31
2021.08.10-2
14 殷盼成 755.00 老村长酒贮存
023.08.09
江西金仕达新材料有限 2021.10.25-2
15 10 号厂房 600.00 建筑材料存放
公司 024.10.24
宜春市思达可实业有限 2020.03.01-2
16 4,591.09 纸箱生产车间
公司 026.02.28
万全速配（厦门）网络 2020.08.15-2
17 13 号厂房 3,415.39 仓储
科技有限公司 023.08.14
2021.11.15-2
18 黄胜军 630.00 绝缘片分切
022.11.14
2021.09.15-2
19 江西明升包装有限公司 2,100.00 纸箱生产
023.09.14
14 号厂房
宜春市思达可实业有限 2020.03.01-2
20 2,700.00 纸箱生产
公司 026.02.28
2022.01.09-2
21 张永江 350.00 电动车停放
023.01.08
8-3-9
序 租赁面积
房屋名称 承租方 租赁期限 租赁用途
号 (㎡)
宜春市姚氏顺达实业有 2021.10.26-2 酒店用品设备
22 5 号边上 123.84
限公司 022.10.25 存放
根据发行人说明，上表第 1-9 项中的房屋拟用于年产 2 亿平方米铝塑膜建设
项目，第 10-17 项中的房屋拟用于年产 1 亿平方米铝塑膜建设项目，其余房屋不
用于实施本次募投项目。
（二）对外出租房屋腾空计划及对募投项目进度的潜在影响
根据发行人说明及《募集说明书》，发行人年产 2 亿平方米铝塑膜建设项目、
年产 1 亿平方米铝塑膜建设项目分别规划于 2022 年 6 月、2023 年 5 月开始改造
及新建房屋，上表第 1-9 项及第 13-17 项所示房屋的租赁期限于前述时点尚未届
满。
根据发行人说明，发行人已制定房屋腾空计划，将根据本次募投项目的实施
进度开展前述房屋的腾空工作，具体安排为：首先，前述租赁房屋多为仓库等辅
助性用房或简易车间，可替代性强，且大部分租赁房屋面积较小，容易搬迁，因
此发行人拟就上表第 1-9 项及第 13-17 项所示房屋租赁事项与承租方达成补充协
议，分别约定第 1-9 项所示房屋承租方于 2022 年 6 月前搬离租赁场所，第 13-17
项所示房屋承租方于 2023 年 5 月前搬离租赁场所，以分别配合相应募投项目的
开工时间；其次，如个别承租方不配合搬离，发行人可提供未纳入本次募投项目
使用计划的第 11 栋厂房和第 14 栋厂房空置区域（面积合计 7,375.42 平方米）供
其继续使用。
根据上述房屋腾空计划及发行人说明，本次募投项目建设周期较长，本次资
产收购目标资产中对外出租的房屋将于其拟用于实施的募投项目具体改造及建
设工作开工前搬迁完毕，发行人将结合腾空计划及其落实进展制定具体的操作方
案，优先安排在已腾空场所改造或建设，确保有关工作按时有序进行。
8-3-10
据上，本所律师认为，发行人本次收购的部分房产存在对外出租情形对本次
募投项目建设进度的潜在影响总体可控，不会对募投项目整体建设造成实质性障
碍。
（三）对外出租房屋未到期腾空的违约责任及保障措施
《中华人民共和国民法典》第七百二十五条规定，租赁物在承租人按照租赁
合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。鉴于发行人已取得
目标资产的所有权，原租赁协议的效力将及于发行人。根据该等租赁协议约定并
经计算，若发行人无合理理由提前解除租赁协议，需向承租方承担双倍返还履约
保证金的违约责任，返还总额合计为 402,490.26 元。
针对对外出租房屋未到期腾空可能产生的违约责任，发行人控股股东、实际
控制人已出具承诺函，同意承担发行人因租户搬迁、退租事宜引致的任何额外支
出或损失。
据上，本所律师认为，有关租赁协议对出租方提前解约的违约责任作出了明
确约定，发行人控股股东、实际控制人同意承担额外支出或损失，能够保障发行
人不因承担相关违约责任而遭受重大经济损失。
四、收购不动产实施募投项目的原因、与新增产能的匹配关系及价格公允
性
（一）目标资产用于实施本次募投项目的原因及与新增产能匹配关系
根据发行人说明并经本所律师实地查看，明冠锂膜及嘉明薄膜收购目标资产
用于实施本次募投项目，系因目标资产紧邻发行人现有厂区，能与发行人现有配
套设施及人员产生协同效应和便于管理；资产转让方海佳电器原在此建成的厂房
可在改造后用于本次募投项目，有利于发行人降低建设成本、缩短建设周期，尽
快提升项目产能，满足客户需求和市场竞争需要。
根据发行人说明及其提供的《资产收购协议》《不动产权证书》以及本次募
8-3-11
投项目可行性研究报告，本次收购资产涉及房屋包括仓库、车间、办公楼、食堂、
宿舍以及设备、消防、配电用房共计 22 套，除前述第 11 栋厂房及第 14 栋部分
厂房之外，其余房屋均已纳入本次募投项目使用范围；本次收购资产包含空地
123,483.17 平方米，发行人已规划在此新建募投项目使用房屋合计 89,616 平方
米。
据上，本所律师认为，发行人计划以购置的目标资产实施本次募投项目匹配
其实际需要，本次收购资产能够匹配发行人新增产能。
（二）发行人收购目标资产的价格公允性
根据宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的“宇威评报[2021]第 055 号”
《明冠新材料股份有限公司拟进行房地产收购涉及的江西海佳电器有限公司房
地产价值项目资产评估报告》，截至 2021 年 11 月 30 日，纳入评估范围的海佳
电器房地产采用资产基础法评估的价值为 163,956,800 元。
根据明冠锂膜、嘉明薄膜分别与海佳电器签署的《资产收购协议》，本次资
产收购的价格经买卖双方协商确定为 135,000,000 元（含税）。
据上，本所律师认为，本次资产收购价格参考目标资产评估值确定，具有公
允性，不存在不当利益输送情形。
五、发行人是否从事房地产业务核查
（一）发行人所购土地使用权和房产用途
根据目标资产的《不动产权证书》，明冠锂膜及嘉明薄膜本次购置不动产对
应土地的权利性质均为工业用地，房屋用途均为工业。根据发行人说明及本次募
投项目可行性研究报告，本次募投项目的建设施工内容包括仓库、车间、宿舍等，
与房地产业务无涉。
据上，本所律师认为，发行人本次募投项目不存在变相投资房地产情形。
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（二）发行人及其控股或参股企业的业务范围
根据发行人的说明、发行人及其控股或参股企业的营业执照、公司章程/合
伙协议、香港法律意见书及越南法律意见书，并经本所律师查询企业公示系统（查
询日：2022 年 4 月 18 日），发行人及其控股或参股企业的经营范围如下：
序
企业 经营范围
号
电池背板、铝塑膜、POE 膜、PVB 膜、多功能薄膜、特种防护膜、特
种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业
1 发行人
务；房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
2 苏州明冠 推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；塑料制品制造；电子
元器件制造；合成材料销售；塑料制品批发；新型膜材料销售；电子
元器件批发；太阳能发电技术服务；工程管理服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
铝塑膜、锂电新型材料的研发、生产、销售及其进出口业务（依法须
3 明冠锂膜
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；合成材
料销售；软件开发；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；互联网设备制造；互联网设备销售；
4 苏州嘉明 互联网数据服务；互联网安全服务；物联网技术研发；物联网技术服
务；物联网设备制造；物联网设备销售；国内贸易代理；销售代理；
国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事
5 明冠投资 投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动），许可经营项目是：无
一般项目：塑料制品制造，新材料技术研发，新型膜材料销售（除许
6 嘉明薄膜
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7 明冠国际 各类电池背板、铝塑膜产品的研发、销售与国际贸易
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序
企业 经营范围
号
8 越南明冠 太阳能电池背板、铝塑膜等新型复合膜材料的生产、销售
投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
9 兴华财通
展经营活动）
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
10 安康兴华
活动）
一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
11 共青城兴正
众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，实业投资。（未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
12 共青城金享
众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
博创宏远新 锂电池、锂电原材料研发、生产、加工、销售；新型碳材料生产、销
13 材料有限公 售；仓储物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
司 开展经营活动）
江西正拓新
14 能源科技股 锂电池及电芯、电子正负极材料的研发、生产、销售
份有限公司
天然维生素 E（混合生育酚浓缩液）；合成维生素 E；其他维生素；
植物甾醇；植物甾醇酯；角鲨烯；角鲨烷；饲料添加剂磷脂油；磷脂
油粉；脂肪酸甲酯；食品添加剂维生素 E 的生产、销售；饲料添加剂
宜春大海龟 的生产、销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；化工原料、化工
15 生命科学有 产品生产、销售及进出口（以上化学危险品除外）；油脂产品销售及
限公司 进出口；食用油的生产及销售；化妆品原料的生产、销售及进出口；
化妆品的研发、生产、销售及进出口；液体消毒剂的生产、销售及进
出口；食用油、油脂及其制品的生产、销售及进出口。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
据上，发行人及其控股或参股企业经营范围不涉及房地产开发、经营、销售
等房地产业务。同时，经本所律师查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（http://www.mohurd.gov.cn/，查询日：2022 年 4 月 18 日），前述主体不具有房地
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产开发资质。因此，本所律师认为，发行人及其控股或参股企业均未从事房地产
业务。
六、募投项目环评手续办理进展
根据发行人提供的《建设项目环境影响报告书》并经发行人确认，本次募投
项目的《建设项目环境影响报告书》已于2022年4月提交宜春市行政审批局生态
环境局窗口申请审批。
根据发行人说明及宜春市生态环境局经济技术开发区分局 2022 年 4 月 18
日出具的《证明》，发行人本次募投项目对环境影响整体较小，符合江西省及宜
春市建设项目环境影响评价的整体要求，前述《建设项目环境影响报告书》按照
项目环评受理程序正在办理中，目前已进入专家评估阶段。
《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》第二十二条第一款、
第三款规定，建设项目的环境影响报告书由建设单位按照国务院的规定报有审批
权的生态环境主管部门审批；审批部门应当自收到环境影响报告书之日起六十日
内作出审批决定并书面通知建设单位。经本所律师查询全国一体化在线政务服务
平台江西政务服务网（宜春市）(http://yc.jxzwfww.gov.cn/?flag=gj)公示的“权限
内建设项目环境影响评价文件审批（报告书）之办事指南”（查询日：2022 年 4
月 20 日），建设单位提交审批申请后，还需完成审核、受理（项目公示）、相
关科室单位联审、报局领导签发等流程，宜春市生态环境局承诺对符合办理条件
的申请，可于三十个工作日内办理完结建设项目环境影响报告书审批，在承诺办
结时限内出具批复文件。
据上，本次募投项目的环境影响报告书在取得生态环境主管部门的批复前，
尚待履行审核、受理（项目公示）、相关科室单位联审、报局领导签发等流程。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特
定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙 林
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黄晓静
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张 婷
2022 年 4 月 25 日
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