明冠新材料股份有限公司                               2021 年度独立董事述职报告



                          明冠新材料股份有限公司
                         2021年度独立董事述职报告

    2021 年度，我们作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、
法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公
众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的
作用。现将我们在 2021 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

     一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、彭辅顺先生，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，1999年7月至今，历任湖南大学法学院讲师、教研室主任、副教授；2012
年5月至今，任湖南通程律师事务所兼职律师。现任本公司独立董事。
    2、罗书章先生，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，1992年7月至1996年6月，任石家庄铁道学院教师；1996年6月至2004年8
月，历任河北财达证券公司计财部会计主管、子公司财务经理、计财部财务经理；
2004年9月至2007年6月，就读于天津财经大学；2007年6月至今，任广东金融学
院教授；2016年6月至今，任深圳市景旺电子股份有限公司独立董事；2021年11
月，任广州华台贸易有限公司监事。现任公司独立董事。
    3、郭华军先生，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，2002年1月至今，历任中南大学冶金科学与工程学院讲师、副教授、
冶金与环境学院教授兼博士生导师；2014年1月至今，任广东博力威科技股份有
限公司技术顾问。现任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性
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 的要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
      二、独立董事年度履职概况
      （一）出席会议情况
      报告期内，公司共召开9次董事会会议和3次股东大会会议。具体出席情况
 如下：
                                                                    参加股东大
                               出席董事会会议情况
                                                                      会情况
独立董                                               是否连续两
事姓名    应出席次数       亲自出席次数   缺席次数   次未亲自出      出席次数
                                                     席会议
郭华军           9              9              0         否               3

彭辅顺           9              9              0         否               2
罗书章           9              9              0         否               2
      此外，报告期内，董事会专门委员会共召开6次会议，其中1次薪酬与考核
 委员会会议，5次审计委员会会议。作为董事会各专门委员会的委员，我们参加
 了各自任期内的专业委员会会议。
      我们本着审慎客观、勤勉尽责的态度，充分发挥各自专业作用。在会议召
 开前，认真仔细审阅了会议议案及相关材料，对会议相关审议事项进行较为全
 面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行
 回复；参会时，积极参与各议题的讨论并提出建议，积极促进董事会决策的客
 观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，对董事会各项
 议案及公司其他事项没有提出异议；对2021年各次董事会会议审议的相关议案
 均投了赞成票。
      （二）现场考察及公司配合独立董事情况
      报告期内，我们高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司
 董事会秘书沟通相关问题。我们充分利用参加董事会及和专门委员会会议，以
 及出席股东大会会议等机会，考察公司运作情况，与公司董事、监事、高管及
 相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股
 东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问
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题及时提出建设性的意见。
    公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导
意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关
会议召开前依法及时提前报送/交付会议议案及相关文件材料，充分保证了独立
董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，
对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司不存在关联交易的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其
他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控
制对外担保风险。经核查，2021年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对
外担保及资金占用情况。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内，根据《上市公司监管指引第2号—一上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律、法规以及规范性文件要求，我们对公司募集资金的存放与使用
情况进行认真审核。我们认为公司2021年度募集资金的存放与使用符合中国证
监会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募
集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司不存在重大并购重组事宜。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司董监高薪酬管理制度的相
关规定，作为公司的独立董事及薪酬与考核委员会成员，对于公司高级管理人
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员薪酬情况，基于独立判断的立场，认为公司高级管理人员的薪酬方案是依据
公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损
害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定
披露了2020年度业绩快报，2020年度实际业绩实现情况未超出业绩快报披露的
范围。
    （七）聘请或更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立
审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，
我们同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司以总股本164,087,736股为基数，每10股派发现金红利2.00
元（含税），共计派发现金红利32,817,547.20元（含税），公司现金分红比例
为31.11%。我们认为，本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；
公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。以上分配方案于2021年7月实施
完毕。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《信息
披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工
作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
    （十一）内部控制的执行情况
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       报告期内，公司认真执行《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制
指引》规范性文件要求，建立相对完善的内部控制制度体系框架，稳步推进内
控体系建设。我们督促公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好
运行，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
       公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构
中的重要作用。
       （十三）开展新业务情况
       2021年公司未开展新业务。
       （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
       报告期内，公司运作规范，治理体系较为完善，暂不存在需予以改进的事
项。
    四、总体评价和建议
       报告期内，我们严格按照相关法律法规和公司制度的规定，坚持独立董事
的独立性，认真履职、勤勉尽责，充分发挥了独立董事应有的作用，为公司董
事会2021年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范
运作和健康发展，切实有效的维护了公司及全体股东的利益。
       2022年，我们将继续坚持独立客观、勤勉尽责的职业精神，从投资者和公
司的利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实有效履行独立董事职责，
结合公司实际，进一步发挥专业能力；促进公司内、外部的沟通与合作，继续
为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，全力
维护公司利益，尤其是公司中小股东的合法权益，进一步推动公司的规范运作
和持续、健康发展。
       特此报告。
                    明冠新材料股份有限公司独立董事：罗书章、郭华军、彭辅顺
                                                              2022年4月27日