明冠新材料股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见




    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《明
冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真阅读了相关的
会议资料并经讨论，基于独立判断立场，就公司第三届董事会第二十五次会议审
议的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见


    我们审查了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，认为
公司本次调整有利于推进公司非公开发行股票工作的持续、顺利进行，符合公司
和全体股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该
议案。


    二、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意见


    我们审查了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，
认为《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。


    三、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的
独立意见


    我们审查了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修
订稿）的议案》，认为调整后的《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，结合了公司实际情况，综
合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充
分论证分析了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次
发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或
者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等, 本次发行符合公司的实际需要，
符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形，我们同意该议案。


    四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的独立意见


    我们审查了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》，认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以
及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和
经济效益，修订后的募集资金使用计划有利于进一步增强公司的持续盈利能力和
市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形，我们同意该议案。


    五、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的独立意见


    我们审查了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期
回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合证监会相关规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该
议案。


    六、关于调整《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技
创新领域的说明》的独立意见


    我们审查了《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属
于科技创新领域的说明>的议案》，认为公司本次调整有利于推进公司非公开发
行股票工作的持续、顺利进行，符合公司和全体股东的利益。董事会对该事项的
表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。




               明冠新材料股份有限公司独立董事：罗书章、郭华军、彭辅顺

                                                       2022 年 5 月 6 日