北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN032-9 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2022]AN032-9号
致：明冠新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
本次发行的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关规定及发行人的实际情况，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关
于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》《北京国枫律
师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见
书之一》（以下合称《法律意见书》）和《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股
份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）。
鉴于自本次发行申请文件首次报送基准日即2021年9月30日至2022年3月31
日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生了变化，发行人已于2022
年4月27日披露《明冠新材料股份有限公司2021年年度报告》（以下简称《2021
年年度报告》）、《明冠新材料股份有限公司2022年第一季度报告》（以下简称
《2022年第一季度报告》）及天健会计师出具的“天健审〔2022〕3-320号”《审
计报告》（以下简称《审计报告》），同时为了完善对上交所《问询函》的回复，
本所律师在对发行人相关情况进行进一步查验的基础上出具本补充法律意见书，
对《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。
8-3-1
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语和简称的含义与《法
律意见书》《律师工作报告》中相同用语和简称的含义一致；本补充法律意见书
所述查询网站与《法律意见书》《律师工作报告》所述同一网站对应的网址相同。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章
及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见书如下：
第一部分 新期间的补充信息披露
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的首次批准和授权
根据发行人提供的董事会及股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、
会议记录等会议文件，本次发行已经发行人第三届董事会第二十二次会议和
2022 年第一次临时股东大会依法定程序批准；截至本补充法律意见书出具日，
前述批准仍在有效期内。
（二）本次发行方案调整的批准和授权
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等
会议文件，发行人于 2022 年 5 月 5 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特
8-3-2
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整
〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的
议案》，同意对本次发行方案及有关文件中涉及募集资金总额及各投资项目具体
使用金额的内容进行调整，具体情况如下：
1．调整前：
本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 年产2亿平米铝塑膜建设项目 136,871.42 94,000.00
2 年产1亿平米铝塑膜建设项目 64,822.97 24,000.00
3 年产1亿平米无氟背板建设项目 55,573.65 42,000.00
4 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合 计 297,268.04 200,000.00
2．调整后：
本次发行募集资金总额不超过 199,688.00 万元（含本数），扣除发行费用后
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 年产2亿平米铝塑膜建设项目 136,871.42 94,000.00
2 年产1亿平米铝塑膜建设项目 64,822.97 24,000.00
3 年产1亿平米无氟背板建设项目 55,573.65 42,000.00
8-3-3
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
4 补充流动资金 39,688.00 39,688.00
合 计 296,956.04 199,688.00
根据发行人2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，前述修订事项无需
另行提交股东大会审议。
据上，本所律师认为，发行人本次发行方案调整已取得发行人董事会的批准，
履行了必要的内部决策程序；截至本补充法律意见书出具日，本次发行尚需经上
交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的《营业执照》《公司章程》、工商档案、持续信息披露文件、
营业外支出明细及发行人有关政府主管部门开具的合规证明，并经本所律师查询
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、信用中国网站、企
业公示系统及《律师工作报告》“二/（三）”所述政府主管部门网站（查询日：
2022 年 4 月 28 日、4 月 29 日），发行人在新期间的生产经营活动中不存在重大
违法行为，亦不存在有关法律法规和发行人《公司章程》规定的应终止的情形。
本所律师认为，发行人为合法有效存续的上交所科创板上市公司，继续具备
有关法律法规规定的向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》《审核问答》等相
关法律法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人持续符合本次发行的条
件，新期间有关事项更新如下：
8-3-4
（一）本次发行符合《科创板再融资办法》第十一条的规定
根据《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》《审计报告》《前次募
集资金使用情况鉴证报告》、发行人历次董事会、股东大会决议等持续信息披露
文件、发行人控股股东、实际控制人和现任董事、监事、高级管理人员填写的调
查表及其无犯罪记录证明和发行人政府主管部门开具的合规证明、发行人全资子
公司明冠投资的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询中
国证监会网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、12309 中国检察网（查询日：2022 年 4 月 28 日、4 月 29 日），
发行人不存在《科创板再融资办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下
列情形：
1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
3．现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4．发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）本次发行符合《审核问答》的相关规定
8-3-5
根据修订后的发行方案，本次发行募集资金总额不超过 199,688 万元，其中
除“补充流动资金”项目使用募集资金 39,688 万元外，年产 2 亿平米铝塑膜建
设项目、年产 1 亿平米无氟背板建设项目中铺底流动资金支出合计拟使用募集资
金 15,000 万元，募集资金用于非资本性支出合计 54,688 万元，占本次募集资金
总额比例为 27.39%，不超过 30%，符合《审核问答》关于募集资金用于补充流
动资金等非资本性支出金额占募集资金总额比例上限的要求。
综上所述，本所律师认为，除本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复外，发行人继续具备有关法律法规规定的科创板上市公司向
特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
根据发行人及其控股股东、实际控制人、高级管理人员、财务人员的书面确
认，以及发行人新期间内新增的资产权属证明、“三会”会议文件及持续履行的
重大合同等文件，本所律师认为，新期间内发行人资产完整，人员、财务、机构、
业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的股本及演变
（一）发行人的股本及演变
根据发行人的工商档案及持续信息披露文件，新期间内，发行人未发生股本
变动。
（二）发行人的前十大股东
根据《2022年第一季度报告》、中国结算出具的《合并普通账户和融资融券
信用账户前200名明细数据表》，截至2022年3月31日，发行人前十大股东持股情
8-3-6
况如下：
序 总持有数量
持有人姓名/名称 持有人类别 持有比例
号 （股）
1 闫洪嘉 境内自然人 51,000,000 31.08%
2 博强投资 境内非国有法人 21,250,000 12.95%
3 文菁华 境内自然人 6,066,621 3.70%
4 田 亚 境内自然人 5,843,000 3.56%
5 中泰创投 国有法人 4,342,892 2.65%
6 新疆久丰股权投资有限合伙企业 其他 3,754,895 2.29%
中国农业银行股份有限公司－交
7 银施罗德先进制造混合型证券投 其他 3,172,458 1.93%
资基金
8 吴昊天 境内自然人 3,101,269 1.89%
9 刁春兰 境内自然人 2,630,583 1.60%
甘肃金城新三板股权投资基金合
10 其他 2,622,800 1.60%
伙企业（有限合伙）
（三）持股 5%以上股东所持发行人股份质押、冻结情况
根据《2022年第一季度报告》、中国结算出具的《证券质押及司法冻结明细
表》，截至2022年3月31日，持股5%以上的股东所持发行人股份不存在质押、冻
结的情形。
六、关联交易
（一）关联方
根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表、发行人披露的《审计
报告》《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》及董事会决议等公告信息，
8-3-7
并经本所律师查询企业公示系统（查询日：2022 年 4 月 29 日），截至 2022 年 3
月 31 日，发行人的关联方及其有关信息更新或补充如下：
1．控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）宇泽半导体
2022年3月23日，宇泽半导体的注册资本由6,500万元变更为6,585.80万元，
新增注册资本由新股东楚雄九星项目投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“楚雄九星”）认缴；2022年3月25日，宇泽半导体的注册资本由6,585.80万元变
更为6,671.60万元，新增注册资本由新股东楚雄九顺项目投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“楚雄九顺”）认缴。
（2）文山宇泽新材料有限公司
文山宇泽新材料有限公司为宇泽半导体的全资子公司，其基本情况如下：
名 称 文山宇泽新材料有限公司
统一社会信用代码 91532627MA7MB6BL8E
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000万元
法定代表人 马瑞
一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电
子专用材料制造；电子专用设备制造；电池制造；电池销售；光伏设
经营范围 备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用设备销售；电子
专用材料销售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022年3月31日
经营期限 2022年3月31日至长期
住 所 云南省文山壮族苗族自治州广南县莲城镇工业园区莲城片区
登记机关 广南县市场监督管理局
8-3-8
（3）楚雄九星
融合实业持有楚雄九星99%财产份额并担任执行事务合伙人，闫洪嘉担任楚
雄九星的执行事务合伙人委派代表。楚雄九星的基本情况如下：
名 称 楚雄九星项目投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91532301MA7KHN7N6B
企业类型 有限合伙企业
出资总额 2万元
出资结构 融合实业出资99%；闫勇出资1%
执行事务合伙人 融合实业
一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务
经营范围 （不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022年3月14日
经营期限 2022年3月14日至长期
云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑南门东侧（中小
住 所
企业服务中心）
登记机关 楚雄市市场监督管理局
（4）楚雄九顺
融合实业持有楚雄九顺99%财产份额并担任执行事务合伙人，闫洪嘉担任楚
雄九顺的执行事务合伙人委派代表。楚雄九顺的基本情况如下：
名 称 楚雄九顺项目投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91532301MA7JN7BE6H
企业类型 有限合伙企业
出资总额 2万元
出资结构 融合实业出资99%；闫勇出资1%
执行事务合伙人 融合实业
8-3-9
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询
经营范围 服务；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
成立日期 2022年3月21日
经营期限 2022年3月21日至长期
云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑南门东侧中小
住 所
企业服务中心202室
登记机关 楚雄市市场监督管理局
2．与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制的，或前
述人员（与独立董事关系密切的家庭成员除外）担任重要职务的企业
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务，特种设备安装改造修理，建设工程施工（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：太阳能发电技术服务，电
子专用材料研发，信息技术咨询服务，智能控制
系统集成，信息系统集成服务，工业控制计算机
及系统销售，工程管理服务，光通信设备销售，
移动通信设备销售，技术服务、技术开发、技术
闫勇及闫洪嘉的 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，风力发
江西川烨光 弟弟闫平平持有 电技术服务，新兴能源技术研发，发电技术服务，
1 伏科技有限 80%股权，并担任 普通机械设备安装服务，市政设施管理，自然生
公司 执行董事、总经 态系统保护管理，合同能源管理，安全技术防范
理 系统设计施工服务，金属制品销售，工程和技术
研究和试验发展，半导体器件专用设备销售，生
态恢复及生态保护服务，电池销售，集成电路芯
片及产品销售，先进电力电子装置销售，电子专
用设备销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备
及元器件销售，光伏发电设备租赁，技术进出口，
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外），城市绿化管理（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8-3-10
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务，电气安装服务，广播电视节目制作经营，建
设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，广告设计、代理，其他文化艺术经纪代
理，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，
广告制作，图文设计制作，计算机系统服务，信
闫勇及闫洪嘉的 息技术咨询服务，智能控制系统集成，信息系统
宜春捷霖尚 弟弟闫平平持有 集成服务，工业控制计算机及系统销售，工程管
2 光伏科技有 100%股权，并担 理服务，光通信设备销售，移动通信设备销售，
限公司 任执行董事、总 计算器设备销售，机械设备销售，电子元器件零
经理 售，先进电力电子装置销售，电子专用设备销售，
建筑装饰材料销售，石灰和石膏销售，建筑装饰、
水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造，非金
属矿及制品销售，电线、电缆经营，门窗销售，
建筑防水卷材产品销售，五金产品零售，建筑材
料销售，家具零配件销售，家具销售，针纺织品
销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器
件销售，文艺创作，物业管理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：太阳能发电技术服务，电子专用材料
研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
闫勇及闫洪嘉的 流、技术转让、技术推广，光伏设备及元器件销
江西明亿光
弟弟闫平平担任 售，光伏发电设备租赁，技术进出口，集成电路
3 伏发电有限
执行董事、总经 芯片及产品销售，半导体器件专用设备销售，金
公司
理 属制品销售，电线、电缆经营，电池销售（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
3．发行人的其他关联方
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
8-3-11
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
陕西兴华同创投 投资与资产管理。（依法须经批准的项
发行人二级子公司兴华
1 资合伙企业（有 目，经相关部门批准后方可开展经营活
财通的少数权益股东
限合伙） 动）
锂电池、锂电原材料研发、生产、加工、
新期间内明冠投资签订
博创宏远新材料 销售；新型碳材料生产、销售；仓储物
2 股权转让协议，同意收购
有限公司 流服务。（依法须经批准的项目，经相
该公司 35%的股权
关部门批准后方可开展经营活动）
江西正拓新能源
发行人通过共青城兴正 锂电池及电芯、电子正负极材料的研
3 科技股份有限公
持有 1.55%股份的公司 发、生产、销售
司
天然维生素E（混合生育酚浓缩液）；
合成维生素E；其他维生素；植物甾醇；
植物甾醇酯；角鲨烯；角鲨烷；饲料添
加剂磷脂油；磷脂油粉；脂肪酸甲酯；
食品添加剂维生素E的生产、销售；饲
料添加剂的生产、销售；预包装食品、
散装食品批发兼零售；化工原料、化工
宜春大海龟生命 发行人通过共青城金享 产品生产、销售及进出口（以上化学危
4
科学有限公司 持有 0.99%股权的公司 险品除外）；油脂产品销售及进出口；
食用油的生产及销售；化妆品原料的生
产、销售及进出口；化妆品的研发、生
产、销售及进出口；液体消毒剂的生产、
销售及进出口；食用油、油脂及其制品
的生产、销售及进出口。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注：
① 陕西兴华同创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴华同创”）原持有兴华财通 100%
股权；2021 年 12 月，兴华同创将持有兴华财通 70%的股权转让给明冠投资，并继续持有兴
华财通 30%的股权。
鉴于《审计报告》将发行人与兴华同创之间的交易界定为关联交易，本补充法律意见书将兴
华同创认定为发行人关联方。
8-3-12
② 截至本补充法律意见书出具日，博创宏远新材料有限公司（以下简称“博创宏远”）已
办理完成股东变更的工商登记手续，明冠投资已向转让方支付全部股权转让款。
（二）关联交易
根据《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报告》、发行人
相关关联交易合同并经本所律师抽查部分履行凭证，发行人新期间内的重大关联
交易情况如下：
1．关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月发生额 2021 年度发生额
关键管理人员薪酬 124.96 618.49
2．关联方其他应收应付
单位：万元
项目 关联方 截至 2022 年 3 月 31 日余额
兴华同创 2,790.38
安康兴华 0.48
其他应收
共青城兴正 1.11
共青城金享 0.04
其他应付 兴华同创 2,800
注：
① 根据《审计报告》并经发行人确认，上述其他应收为明冠投资受让兴华财通股权前，兴
华财通形成的往来款，其他应付为明冠投资应向兴华同创支付的受让兴华财通股权转让款。
② 安康兴华、共青城兴正、共青城金享为发行人通过兴华财通间接参股的企业。
本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则进行，交易条件不存在对交
易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发
行人及发行人非关联股东利益的内容。
8-3-13
七、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1．专利权
根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询企业公示系统、国家知识产权
局网站（查询日：2022年4月25日），截至查询日，发行人子公司苏州明冠新增
已获授权的专利，基本情况如下：
专利 权利 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日
类型 期限 方式
一种高反射率黑色太
原始
1 苏州明冠 阳能电池背板及其制 发明 2020104861575 2020.06.01 20 年
取得
备方法
一种复合式高频高速 实用 原始
2 苏州明冠 2020205034537 2020.04.08 10 年
膜材料 新型 取得
一种太阳能低水透背 实用 原始
3 苏州明冠 2020205037836 2020.04.08 10 年
板 新型 取得
一种建筑光伏一体化
实用 原始
4 苏州明冠 太阳能电池背板及光 2020205066523 2020.04.08 10 年
新型 取得
伏组件
2．主要生产经营设备
根据发行人2022年第一季度财务报表附注，截至2022年3月31日，发行人固
定资产中“光伏电站”“机器设备”“运输工具”“办公设备及其他”科目账面
金额分别为10,235,268.34元、123,485,051.37元、2,906,684.46元、2,394,209.12元。
3．在建工程
根据《2022年第一季度报告》及发行人2022年第一季度财务报表附注，截至
8-3-14
2022年3月31日，发行人在建工程余额为89,093,742.08元，新期间内，发行人新
增的在建工程为嘉明薄膜厂房装修工程。根据发行人说明，前述新增在建工程不
存在土建工程，无需办理报建手续。
根据上述并经发行人确认，本所律师认为，截至2022年3月31日，发行人拥
有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的
权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；上述主要财产不存在抵押、质押或其他
限制发行人权利行使的情形。
此外，发行人购置募投项目用地及房产事项于新期间的进展情况详见本补充
法律意见书“十一”。
（二）发行人租赁的财产
根据发行人的说明及其提供的房屋租赁合同，截至2022年3月31日，发行人
及其境内子公司租赁生产经营用房的基本情况更新或补充如下：
序 租赁面积 月租金
承租方 出租方 租赁场所 租赁期限
号 (㎡) （元）
深圳市宝安区新
华阳纳谷（深 安街道兴东社区
2021.11.01-
1 明冠锂膜 圳）新材料科 隆昌路 10 号丰业 62.92 6,161.76
2022.04.30
技有限公司 源工业厂区 A 秋
谷 501
2021.09.20-
16,179.35
2022.09.19
深圳市龙岗区龙
深圳市智学
城街道京基御景 2022.09.20-
2 兴华财通 教育实业有 - 17,473.70
时代大厦 2 栋 5 2023.09.19
限公司
楼 05 号房屋
2023.09.20-
18,871.59
2024.09.19
8-3-15
序 租赁面积 月租金
承租方 出租方 租赁场所 租赁期限
号 (㎡) （元）
苏州工业园区金
苏州工业园
鸡湖大道 88 号人 2021.08.08-
3 苏州嘉明 区科技发展 885.74 38,263.97
工智能产业园 2022.08.07
有限公司
G2-303 单元
苏州工业园区金
苏州工业园
鸡湖大道 88 号人 2021.10.01-
4 苏州嘉明 区科技发展 1,395.10 60,268.32
工智能产业园 2022.09.30
有限公司
G3-501 单元
根据发行人说明，上述租赁合同均未办理登记备案手续。《中华人民共和国
民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，本所律师认为，上述房屋租赁合
同有效，未办理登记备案手续不会对租赁房屋的正常使用构成实质性法律障碍。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．采购合同
根据发行人提供的合同文本并经发行人确认，发行人新增与 2021 年度采购
金额排名前五的供应商签署的、且截至 2022 年 3 月 31 日正在履行的框架性采购
合同如下：
采购方 销售方 合同名称 合同标的 合同期限
四川东方绝缘材料股份有 2022.01.01-2
发行人 《采购框架协议》 PET
限公司 022.12.31
2．融资及担保合同
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根据发行人及其境内子公司的《企业信用报告》、发行人提供的合同文本并
经发行人确认，新期间内，发行人子公司明冠锂膜新增正在履行的主债务金额为
1,000 万元以上的融资合同，发行人为此提供担保，基本情况如下：
发行人提供
序 融资合同编号 融资金额
债务人 债权人 融资期限 担保措施 担保合同编
号 /名称 （万元）
号/名称
发行人提
招商银行 791XY202200 791XY20220
供票据、保
股份有限 4130/《票据池 2022.02.07- 04130/《票据
1 发行人 50,000 证金或存
公司南昌 业务授信协 2025.02.06 池业务最高
单质押担
分行 议》 额质押合同》
保
兴银赣宜业一 兴银赣宜业
兴业银行 发行人提
项前字第 一高保字第
明冠 股份有限 2022.03.31- 供连带责
2 20220011 号/ 5,000 20220018 号/
锂膜 公司宜春 2023.09.29 任保证担
《项目前期贷 《最高额保
分行 保
款合同》 证合同
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
根据发行人陈述、《审计报告》《2021 年年度报告》《2022 年第一季度报
告》，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站
（查询日：2022 年 4 月 28 日、4 月 29 日），新期间内，发行人及其子公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权
之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
新期间内，除本补充法律意见书“六/（二）”所述关联交易外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
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发行人于 2022 年 1 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议、于 2022 年
2 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为博创宏远新材
料有限公司提供担保的议案》，同意发行人为参股公司博创宏远向银行等金融机
构申请 3,000 万元借款提供不超过 3,000 万元的担保，博创宏远的股东深圳海纳
百川科技有限公司向发行人提供同等额度的反担保。根据发行人确认，截至本补
充法律意见书出具日，发行人尚未就前述担保事项签署书面协议。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人陈述及《2022 年第一季度报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人其他应收款余额为 29,590,137.69 元，其中金额较大的其他应收款为兴华同
创对兴华财通的出资款。
根据发行人陈述及《2022 年第一季度报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人其他应付款余额为 42,298,481.44 元，其中金额较大的其他应付款为运输费、
保证金、股权转让款。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所需，合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
根据发行人更新的“三会”会议文件及相关会议的决议公告，本所律师认
为，发行人新期间内“三会”会议的召集、召开和表决结果以及股东大会和董事
会历次授权和重大决策符合《公司法》等有关法律法规和发行人《公司章程》的
规定。
十、发行人的税务
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（一）发行人执行的主要税种、税率
根据发行人的陈述、《审计报告》及更新的纳税申报文件，嘉明薄膜和兴华
财通为发行人新期间内纳入合并财务报表的子公司，适用 25%的企业所得税税
率、13%的增值税税率、7%的城市维护建设税税率。
本所律师认为，新期间内，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率不
存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验相关政府文件及银行回单，发行
人在新期间内所享受的单笔 50 万元以上的财政补贴如下：
序 金额
补贴对象 发文单位 补贴依据
号 （万元）
“宜区办经费抄字〔2021〕109 号”《宜
宜春经济技术开
1 发行人 930.96 春经济技术开发区管理委员会办公室抄
发区管理委员会
告单》，拨付企业发展资金
中共宜春市委人
《关于申报国家级高层次人才创新创业
2 发行人 100.00 才工作领导小组
项目资助的通知》
办公室
“(2022)宜区财预指 73 号”《宜春经济
宜春经济技术开 技术开发区财政局财政支出预算指标划
3 发行人 60.40
发区财政局 转通知单》，发行人光伏组件用高反射率
EVA 胶膜的研究与开发项目补助
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴真实。
十一、发行人募集资金的运用
根据发行人说明及宜春市生态环境局经济技术开发区分局2022年4月18日出
8-3-19
具的《证明》，发行人本次发行募投项目的《建设项目环境影响报告书》已提交
宜春市行政审批局生态环境局窗口申请审批，并已进入专家评估阶段。
本次发行募投项目使用的土地及房产购自海佳电器。2022 年 4 月 21 日，宜
春经济技术开发区管理委员会出具“宜区管函〔2022〕10 号”及“宜区管函〔2022〕
11 号”《关于恳请办理不动产转让手续的函》，阐明发行人收购海佳电器不动
产事宜系宜春经济技术开发区为推行项目用地“腾笼换鸟”政策而推介实施，交
易地块符合转让条件，恳请宜春市自然资源局同意办理土地转让相关手续。根据
发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，前述土地及房产的权属变更登记手
续正在办理过程中。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人公告及其提供的相关案件的起诉状、受理通知书、法院传票、
出庭通知书，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中
国网站（查询日：2022年4月28日、4月29日），截至2022年3月31日，发行人及
其子公司不存在尚未了结的或可预见的、依照《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定应当及时披露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人公告、发行人董事长兼总经理闫洪嘉的陈述并经本所律师查
询中国执行信息公开网、中国裁判文书网（查询日：2022年5月2日），截至2022
年3月31日，闫洪嘉不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
3．根据发行人公告、持有发行人5%以上股份的主要股东（含控股股东）、
发行人实际控制人的陈述、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，
并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站（查询
日：2022年5月2日），截至2022年3月31日，前述主体不存在可能导致其持有的
发行人权益发生重大变更或可能影响发行人本次发行的尚未了结的或可预见的
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重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，新期间内，发行人继续具备《公司法》《证券法》
《科创板再融资办法》《审核问答》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定
的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需经上交所审核
通过并取得中国证监会同意注册的批复。
第二部分 《问询函》回复更新
《问询函》问题四、关于募投项目实施
根据申报材料及公开信息，1）明冠锂膜及嘉明薄膜已就相关项目用地与江
西海佳电器有限公司签署《资产收购协议》，购买江西海佳电器有限公司位于宜
春经济技术开发区春潮路666号的部分土地及厂房用于本次募投项目。目前，相
关土地及房产过户手续尚在办理中。2）拟购买的资产中存在两栋未取得权属证
书的房屋，并未纳入本次募投项目的改建及扩建内容。3）拟购买的资产中存在
对外租赁情况。4）报告期间，公司承租宜春经济技术开发区春潮路666号5号车
间，相关租赁合同已履行完毕且双方不再续租。5）两个铝塑膜建设项目及无氟
背板建设项目的环评手续尚在办理中。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情
况。
请发行人说明：（1）《资产收购协议》的主要条款，包括但不限于交易价
款、过户安排等内容；并说明发行人购置资金来源，是否存在来源于募集资金或
者拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形；（2）两栋房屋未取得权
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属证书的原因以及预计取得时间，本次土地和房产过户手续的办理进展，是否存
在障碍；（3）拟购买的资产中对外租赁的具体情况及腾空进展，对募投项目建
设进度的潜在影响；若产生租赁合同未到期腾空的相关违约责任，保障发行人利
益不受损害的措施；（4）结合所购土地和房产存在的上述问题，说明以收购土
地和房产实施本次募投项目的原因，并结合购置面积与新增产能的匹配关系、价
格公允性，分析是否存在不当利益输送的情形；（5）结合所购土地和房产用途，
说明本次募投项目是否存在变相投资房地产的情形；发行人及控股、参股子公司
是否从事房地产业务；（6）募投项目环评手续办理进展，预计取得批复的时间。
请发行人律师进行核查并发表意见。请保荐机构根据《再融资业务若干问题
解答》问题20对本次募投项目实施是否存在重大不确定性核查并发表法明确意
见。
原回复“一、《资产收购协议》的主要条款及发行人购置资金来源/（二）
发行人购置资金来源”更新如下：
根据明冠锂膜、嘉明薄膜分别与海佳电器签署的《资产收购协议》，发行人
本次收购海佳电器的土地使用权、房产价格具体如下：
单位：万元
序号 收购主体 土地使用权价格 房产价格 其他资产价格 小计
1 明冠锂膜 2,250.59 5,818.82 48.66 8,118.07
2 嘉明薄膜 2,465.61 2,884.08 32.24 5,381.93
合计 4,716.20 8,702.90 80.90 13,500.00
注：其他资产指围墙、道路等附属设施。
根据发行人提供的《项目前期贷款合同》《项目融资资金使用及账户监管协
议》、银行贷款发放回单及本次发行的《募集说明书》并经发行人确认，明冠锂
膜和嘉明薄膜本次用于收购土地使用权的资金为自有资金且不属于本次发行募
集资金拟投入范围；用于收购房产的资金主要或全部来源于兴业银行股份有限公
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司宜春分行提供的项目贷款，且本次发行完成后，发行人支付的收购房产资金拟
在可使用范围内以募集资金进行置换。
根据发行人说明及其提供的转让价款支付凭证，发行人于 2022 年 1 月 25
日召开第三届董事会第二十二次会议审议本次发行有关事宜，发行人未在前述董
事会召开前对本次募投项目进行资金投入。因此，发行人不存在拟以募集资金置
换董事会召开前已投入资金的情形。
原回复“三、有关房屋对外出租的具体情况、腾空进展及后续影响/（三）
对外出租房屋未到期腾空的违约责任及保障措施”更新如下：
《中华人民共和国民法典》第七百二十五条规定，租赁物在承租人按照租赁
合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。鉴于发行人已取得
目标资产的所有权，原租赁协议的效力将及于发行人。根据该等租赁协议约定并
经计算，若发行人无合理理由提前解除租赁协议，需向承租方承担双倍返还履约
保证金的违约责任，返还总额合计为 402,490.26 元。
针对对外出租房屋未到期腾空可能产生的违约责任，发行人控股股东、实际
控制人已出具承诺函，同意实际承担包括前述双倍返还履约保证金在内的发行人
因租户搬迁、退租事宜引致的任何支出或损失。
据上，本所律师认为，有关租赁协议对出租方提前解约的违约责任作出了明
确约定，发行人控股股东、实际控制人同意实际承担相关支出或损失，能够保障
发行人不因承担相关违约责任而遭受重大经济损失。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请向特
定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙 林
________________
黄晓静
________________
张 婷
2022 年 5 月 5 日
8-3-24
