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                       国枫律股字[2022]C0054 号




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    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受明冠新材料股份有
限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司以通讯方式召开的
2021年年度股东大会。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《明冠新材料股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会相关事宜出
具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师以通讯方式对贵公司本次股东大会进行见
证，并对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了有关召开本次股东
大会的文件，包括但不限于：


    1、贵公司提供的《明冠新材料股份有限公司第三届董事会第二十四次会议
决议》（以下简称《董事会决议》）；


    2、贵公司于2022年4月27日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《明冠新材料股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称
《股东大会通知》）；


    3、贵公司于2022年5月12日刊载在巨潮资讯网的《明冠新材料股份有限公司
关于疫情防控期间参加2021年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》（以下
简称《股东大会提示性公告》）；


    4、股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书等。


    本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。


    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：




    一、本次股东大会的召集和召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    根据贵公司公告的《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。


    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    （二）本次股东大会的召开


    1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次
股东大会召开二十日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。


    2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：
会议召集人、投票方式、会议召开时间、现场会议召开地点、会议审议事项、会
议出席对象、会议登记方法等，该会议通知的内容符合《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
    3、根据《股东大会提示性公告》，为落实疫情防控要求，本次股东大会以
通讯方式召开，不设置现场会议，会议于2022年5月17日（星期二）14:30举行。
会议召开的实际时间与《股东大会通知》中所告知的时间一致；以通讯方式出席
的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。


    4、贵公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向股东
提供了网络投票系统。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的
具体时间为：2022年5月17日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海
证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2022年5月17日9:15至15:00。


    5、本次股东大会由贵公司董事长闫洪嘉先生主持。


    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。




    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人


    本所律师对以通讯方式出席本次股东大会的股东与截至2022年5月12日（股
权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
全体股东进行核对与查验，以通讯方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共
3名，代表贵公司有表决权股份72,300,419股，占贵公司有表决权股份总数的
44.06%。以通讯方式出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，
代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定。


    根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
统投票的股东共9名，代表贵公司有表决权股份14,791,663股，占贵公司有表决权
股份总数的9.01%。前述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系
统投票平台和互联网投票平台进行认证。
    （二）出席本次股东大会的其他人员


    贵公司董事会秘书、董事、监事、其他高级管理人员以及本所见证律师以通
讯方式出席或列席了本次股东大会。


    （三）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为贵公司董事会。


    本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次
股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。




    三、关于本次股东大会的表决程序


    经本所律师见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人对列入《股东大会
通知》的议案均作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其中就影响中
小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进
行了单独计票。


    经查验贵公司提供的通讯投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的投
票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：


    1、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》


    表决情况：同意 87,092,082 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    2、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》


    表决情况：同意 87,092,082 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    3、《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》


    表决情况：同意 87,092,082 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    4、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》


    表决情况：同意 87,092,082 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    5、《关于 2022 年度财务预算报告的议案》


    表决情况：同意 87,092,082 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    6、《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》


    表决情况：同意 87,092,082 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    其中，中小投资者的表决情况：同意 13,322,082 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    7、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》


    表决情况：同意 87,092,082 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    其中，中小投资者的表决情况：同意 13,322,082 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    8、《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
    表决情况：同意 87,092,082 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    9、《关于调整董事津贴的议案》


    表决情况：同意 87,092,082 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    其中，中小投资者的表决情况：同意 13,322,082 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。


    根据计票、监票代表对以通讯方式表决投票结果所做的清点及本所律师的查
验，并合并统计了通讯方式投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股
东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次
股东大会审议的议案均获得通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。




    四、结论意见


    本所律师认为，贵公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。




    本法律意见书一式叁份。