上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2022〕108 号

 ───────────────


 关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发
   行股票申请文件的第二轮审核问询函


明冠新材料股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对明冠新材

料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票

申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。



    1.关于前募项目
    根据首轮问询回复：（1）截至 2022 年 3 月 31 日，前募变

更 POE 胶膜扩建项目资金使用比例为 85.44%，2022 年 1-3 月月

                             1
最高产量为设计产能的 16.56%；该项目拟新增 12 条生产线中已

安装的仅有 4 条生产线；（2）POE 胶膜扩建项目拟使用募集资

金金额为 14,924.59 万元，其中铺底流动资金为 7,461.75 万元，

占比高于本募铝塑膜建设项目和无氟背板建设项目；（3）公司

太阳能电池封装胶膜产品处于逐步导入阶段，前期总体产能和产

量明显偏小，在生产规模效应层面不存在竞争优势，毛利率水平

偏低；4）截至 2022 年 3 月 31 日，公司首发超募资金为 16,323.56

万元，其中 3,000.00 万元用于投资 POE 胶膜扩建项目，9,000.00

万元用于永久性补充流动资金，4,323.56 万元暂未确定用途。

    请发行人说明：（1）结合发行人 POE/EVA 产品当前及在建

产能、在手订单情况，进一步分析前募变更用于投资 POE 胶膜

扩建项目而未用于本次募投项目建设的原因及合理性；（2）POE

胶膜扩建项目的实施主体，该项目铺底流动资金的具体投向，项

目拟使用募集资金金额中铺底流动资金金额占比较高的原因及
合理性；（3）前募项目变更前后实际用于补充流动资金的具体

数额及其占前次募集资金总额的比例；（4）超募资金的前期使

用情况以及未来使用计划是否符合关于超募资金使用的相关规

定。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会

计师对上述事项（2）（3）进行核查并发表明确意见。

       2.关于铝塑膜建设项目

    2.1 根据首轮回复，全球铝塑膜行业主要被日韩企业垄断，

                              2
其中日本 DNP、昭和电工及韩国栗村化学现有产能分别为 0.72

亿平方米、0.31 亿平方米、0.24 亿平方米。目前，前述日韩企业

较为保守暂无扩产计划，而国内企业则在快速提高产能，预计

2025 年国内产能将达到 8.59 亿平方米，已接近全球市场 2025 年

预计需求总量 10.64 亿平方米。其中，发行人现有产能为 0.13 亿

平方米，将在实施本次募投项目后新增 2 亿平方米，市占率预计

将由 2%上升至 28%。公司 2021 年铝塑膜销售收入 9,692.28 万

元，本募项目预计在计算期第 2 年可实现收入 102,477.88 万元。

    请发行人说明：（1）首轮回复关于同行业公司产能及规划

产能相关内容的完整、谨慎性；（2）本次募投项目产品的主要应

用场景和客户类型，本次募投项目的产能安排与下游客户需求增

长、验证供货时间的匹配关系；（3）发行人产品与同行业竞争对

手相比是否具备明显优势，并结合问题（2）分析本次募投项目

在计算期第 2 年即可实现 102,477.88 万元收入的合理性，关于效

益和市占率的预测是否谨慎；（4）结合前述问题，充分论述铝塑

膜产品产能大幅增加的合理性、紧迫性。
    请发行人补充披露募投项目将导致收入结构发生改变的风
险、募投项目规划产能消化风险。
    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会

计师对上述说明事项（3）进行核查并发表明确意见。

    2.2 根据首轮回复，本次募投项目是对铝塑膜产品的产能扩

张，与首发募投项目“年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项
目”产品一致。前述首发募投项目因设备降价、车间布局优化等
                             3
原因，投资金额由 8,000.00 万元调减至 4,376.41 万元。本次募投

项目单位产能设备投资额为 3.94 元/平方米，明显高于首发募投

项目单位产能设备投资额 3.00 元/平方米。
    请发行人说明：结合本次募投项目产能大幅提升带来规模优
势以及首发募投项目调减设备购置安装费的情况，说明本次募投
项目单位产能设备投资额明显高于首发募投项目的具体原因，并
进一步论述本次募投项目融资规模的合理性。
    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    3.关于无氟背板建设项目

    根据首轮回复：（1）目前主流含氟背板主要采用美国杜邦

公司的 PVF 膜，原材料成本较高，相比之下，公司开发的 BO 无

氟背板因价格优势明显等优点，获得市场青睐；（2）2021 年，

公司产品毛利率为 32.59%，同行业可比公司平均值为 15.18%。

    请发行人说明：（1）发行人无氟背板产品的核心竞争优势

是否主要体现为价格优势，并根据实际情况补充披露本次募投项

目未来收入波动风险；（2）结合可比公司同类产品具体情况，分

析 BO 无氟背板产品毛利率较高的原因，说明该项目效益测算是

否合理、谨慎。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会

计师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。




                             4
    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二二年五月二十四日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 05 月 24 日印发




                             5