北京国枫（深圳）律师事务所
                  关于明冠新材料股份有限公司
          2022 年第三次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2022]C0088 号


致：明冠新材料股份有限公司（贵公司）



    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指

派律师出席并见证贵公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股

东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券

法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下

简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及

《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会

议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结

果等事宜，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在


                                    1
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十七次会议决定召开并由董事

会召集。贵公司董事会于 2022 年 6 月 9 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

公开发布了《明冠新材料股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的

通知股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的

召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式

等事项。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    本次会议的现场会议于 2022 年 6 月 24 日下午 14:30 在江西省宜春市宜春经

济技术开发区经发大道 32 号公司会议室如期召开，由贵公司董事长闫洪嘉先生

以远程视频通讯方式主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票

的具体时间为 2022 年 6 月 24 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至

15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2022 年 6 月 24

                                      2
日 9:15 至 15:00。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。



    根据远程视频方式出席现场会议的股东及股东代理人提供的相关身份证明

文件或授权委托书、上海证券信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至

本次会议股权登记日（2022 年 6 月 17 日）的股东名册，并经贵公司及本所律师

查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 6 人，代表

股份 77,849,882 股，占贵公司有表决权股份总数的 47.44%。



    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董

事、监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述出席现场会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票

的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

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则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议，表决结果如下：



（一）表决通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》



    同意 77,849,882 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 100%；

    反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；

    弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。



（二）表决通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》



    同意 77,849,882 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 100%；

    反对 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%；

    弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0%。



（三）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事

的议案》



    以累积投票制选举第四届董事会非独立董事 4 名，结果如下：



    3.01 选举闫洪嘉先生为第四届董事会非独立董事；



    同意 74,970,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 96.30%；闫洪嘉先生当选为第四届董事会非独立董事。



    3.02 选举闫勇先生为第四届董事会非独立董事；



                                   4
    同意 74,970,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 96.30%；闫勇先生当选为第四届董事会非独立董事。



    3.03 选举张磊先生为第四届董事会非独立董事；



    同意 74,970,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 96.30%；张磊先生当选为第四届董事会非独立董事。



    3.04 选举张锐先生为第四届董事会非独立董事；



    同意 74,970,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 96.30%；张锐先生当选为第四届董事会非独立董事。



（四）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的

议案》



    以累积投票制选举第四届董事会独立董事 3 名，结果如下：



    4.01 选举郭华军先生为第四届董事会独立董事；



    同意 74,970,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 96.30%；闫洪嘉先生当选为第四届董事会独立董事。



    4.02 选举罗书章先生为第四届董事会独立董事；



    同意 74,970,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 96.30%；罗书章先生当选为第四届董事会独立董事。



    4.03 选举彭辅顺先生为第四届董事会独立董事；

                                   5
    同意 74,970,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 96.30%；彭辅顺先生当选为第四届董事会独立董事。



（五）表决通过了《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表

监事的议案》



    以累积投票制选举第四届监事会非职工代表监事 2 名，结果如下：



    5.01 选举李成利先生为第四届监事会非职工代表监事；



    同意 74,970,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 96.30%；李成利先生当选为第四届监事会非职工代表监事。



    5.02 选举刘丹女士为第四届董事会独立董事；



    同意 74,970,000 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的 96.30%；刘丹女士当选为第四届监事会非职工代表监事。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决

结果。



    经查验，上述第一项至第二项议案属于特别决议议案，已获出席本次会议的

股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。上述第三项至第四项

议案对中小投资者表决情况单独计票。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

                                     6
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



    四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会

议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法

有效。



    本法律意见书一式贰份。




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