明冠新材料股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见



     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《明
冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真阅读了相关的
会议资料并经讨论，基于独立判断立场，就公司第四届董事会第二次会议审议的
相关事项发表如下独立意见：


     一、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见


     我们审查了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，认为
公司本次调整有利于推进公司非公开发行股票工作的持续、顺利进行，符合公司
和全体股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该
议案。


     二、关于修订公司向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见


     我们审查了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，认为
《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订
稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。


     三、关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独立意
见


     我们审查了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》，认为调整后的《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》，结合了公司实际情况，综合考
虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论
证分析了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量
和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行
方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即
期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等, 本次发行符合公司的实际需要，符合
相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情形，我们同意该议案。


    四、关于修订公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见


    我们审查了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》，认为调整后的《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》，结合了公
司实际情况，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发
展方向，符合公司所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益，修订后
的募集资金使用计划符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特
别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。


    五、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的独立意见


    我们审查了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期
回报影响的分析，相关填补措施及承诺符合证监会相关规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该
议案。


    六、关于调整《明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技
创新领域的说明》的独立意见

    我们审查了《关于调整<明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属
于科技创新领域的说明>的议案》，认为公司本次调整有利于推进公司非公开发
行股票工作的持续、顺利进行，符合公司和全体股东的利益。董事会对该事项的
表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。




               明冠新材料股份有限公司独立董事：罗书章、郭华军、彭辅顺

                                                      2022 年 7 月 29 日