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                      国枫律股字[2022]0106 号


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    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2022 年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件及《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、
会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以
认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及


                                    1
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股东
大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：


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    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2022年7月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发
布了《明冠新材料股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》 以
下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、
审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。


    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2022年8月15日14:30在江西省宜春市宜春经济技术
开发区经发大道32号公司会议室如期召开，由贵公司副董事长闫勇先生主持。本
次会议通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为
2022年8月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台的

                                     2
具体时间为2022年8月15日9:15至15:00。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


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    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日（2022年8月8日）的股东名册，
并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代
理人）合计9人，代表股份75,095,676股，占贵公司有表决权股份总数的45.7655%。


    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董
事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统进行
认证。


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