明冠新材料股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，我们作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，认真阅读了相关的会议资料并经讨论，基于独立判断立场，就公司
第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》的独立意见


    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、
审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，未损害公司及全体股
东利益。


    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。


    3、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次
限制性股票激励计划”）所确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和规范性文件及《公司
章程》规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形。激励对象名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的
激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。


    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、
授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事
项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。


    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助
的计划或安排。


    6、公司董事会在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象未涉及公司董
事及其关联方，董事无须就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董事会审议
和决策程序合法、合规。


    7、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司现代企业治理结构，健全
中长期激励机制，增强公司核心技术及骨干人员对实现公司持续快速发展的责任
感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。


    综上，我们认为：公司本次修订后的 2022 年限制性股票激励计划有利于形
成对核心技术及骨干人员的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激
励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
因此，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。




                 明冠新材料股份有限公司独立董事：罗书章、郭华军、彭辅顺


                                                       2022 年 11 月 3 日