中信建投证券股份有限公司
                  关于明冠新材料股份有限公司
       为境外全资孙公司银行融资提供担保的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明冠新材料股份
有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》的有关规定，对明冠新材为境外全资孙公司银行融资
提供担保的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

    公司的全资孙公司越南明冠为满足其经营周转资金需要，拟向银行申请贷款
1,500 万美元（按 2022 年 12 月 8 日汇率换算为人民币 10,455.30 万元）。为支持
全资孙公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为越南明冠融资提供
不超过 1,500 万美元的连带责任担保。本次担保期限、担保金额和担保合同签约
时间等，均根据越南明冠实际与银行签订贷款合同情况而定。

    公司不收取越南明冠担保费用，也不要求越南明冠向公司提供反担保。

    （二）履行的审议程序

    公司于 2022 年 12 月 14 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于为境外全资孙公司银行融资提供担保的议案》，独
立董事对此发表了同意的独立意见。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公
司本次为全资孙公司提供担保，可以豁免提交股东大会审议。因此，本议案经董
事会审议通过后，无需提交股东大会审议。公司的决策和审议程序符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


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    二、被担保人基本情况

    公司名称：明冠新材料（越南）有限公司

    注册地址：越南北江省越安县云中乡云中工业区 CN-07 地块 CN07-03 厂房

    法定代表人：刘丹

    注册资本：69,400,000,000.00 越南盾（折合 300 万美元）

    经营范围：太阳能电池背板、铝塑膜等新型复合膜材料的生产、销售业务

    股权结构：公司全资子公司明冠国际控股有限公司持有其 100.00%股权

    成立时间：2019 年 4 月 4 日

    越南明冠最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                   单位：人民币万元

       项目            2022 年 9 月 30 日（未经审计）    2021 年 12 月 31 日（经审计）
      总资产                                  9,148.99                       4,125.77

      净资产                                  2,036.77                       1,764.67

       项目             2022 年 1-9 月（未经审计）          2021 年度（经审计）
     营业收入                                 3,126.54                       1,042.87

      净利润                                    170.52                         215.31


    影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

    失信被执行人情况：越南明冠不属于失信被执行人

    被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人越南明冠为公司的全资孙
公司，公司全资子公司明冠国际控股有限公司持有其 100.00%股权。

    三、担保协议的主要内容

    公司及全资孙公司目前尚未签订相关贷款及担保协议，上述贷款计划及担保
总额仅为全资孙公司越南明冠拟申请的贷款额度和公司拟提供的担保额度，具体
贷款金额、担保金额、担保期限、担保方式等协议的具体内容尚需银行审核同意，
以实际签署的合同为准。

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    四、担保的原因及必要性

    越南明冠作为公司的全资孙公司，全资孙公司为满足其经营周转资金需要拟
向银行申请贷款，公司就其银行融资提供担保，有利于提升全资孙公司的融资能
力，保证其经营所需资金及时到位，符合公司整体经营发展战略，公司对越南明
冠有充分的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、董事会意见

    （一）董事会的审议情况

    2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为境外全资孙公司银行融资提供
担保的议案》。

    董事会认为：公司为全资孙公司向银行申请贷款提供连带责任担保，是综合
考虑公司及孙公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战
略。担保对象为公司全资孙公司，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。同意公司为全资孙公司明冠新材料（越南）有限公司融资提供不超过
1,500 万美元的连带责任担保。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司为全资孙公司明冠新材料（越南）有限公司在银行融资
提供提供不超过 1,500 万美元的连带责任担保。该担保事项有利于提升全资孙公
司的融资能力，符合公司整体发展战略，担保风险可控。公司对全资孙公司提供
担保的事宜履行了必要的董事会审批程序，表决程序合法合规，不存在损害公司
及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司为全资孙公司向银行融资提供担保。

    六、监事会意见

    公司监事会认为：本次公司为全资孙公司越南明冠担保是综合考虑了孙公司
业务发展需要而做出的，符合孙公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保
对象越南明冠为公司全资孙公司，公司对越南明冠有充分的控制权，担保风险可
控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司为全资孙公司

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向银行融资提供担保。

    七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 26,000.00 万元，占
公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为 18.37%、13.10%。其中，为控股
子公司博创宏远新材料有限公司向银行融资提供担保总额不超过人民币
3,000.00 万元；公司为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司向银行融资提供不
超过人民币 16,000.00 万元的连带责任担保；公司为全资子公司江西嘉明薄膜材
料有限公司融资提供不超过人民币 7,000.00 万元的连带责任担保。

    本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 36,455.30 万元
（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为 25.75%、
18.37%。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信建投证券认为：经核查，公司为全资孙公司申请银行
融资提供担保事项是为了满足孙公司经营周转资金需要，符合全资孙公司实际经
营情况和公司整体发展战略。担保对象为公司全资孙公司，担保风险可控。担保
事项的决策和审批程序符合相关法律法规及《明冠新材料股份有限公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司为全资孙公司提供担保事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司为
境外全资孙公司银行融资提供担保的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         武   楠              陈   昶




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                        年   月    日




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