中信建投证券股份有限公司
                  关于明冠新材料股份有限公司
 使用定增募集资金置换自筹资金预先投入定增募投项目及
                       已支付发行费用的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明冠新材料股份
有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对明冠新材拟使用定增募集资金置换自筹资金预先投入定增募
投项目及已支付发行费用的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 2 日核发《关于同意明冠新材
料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2040 号），同
意公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）37,214,182 股，发行
价格为 45.02 元/股，募集资金总额为人民币 1,675,382,473.64 元，扣除发行费用
人民币 19,501,016.02 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,655,881,457.62
元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集
资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 23 日出具了《验资报告》（天健验
〔2022〕3-108 号）。

    募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司
已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募

                                     1
集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次发行
的募集资金使用计划如下：

                                                                           单位：万元

序号                项目名称                   项目投资总额       拟投入募集资金金额
         明冠锂膜公司年产 2 亿平米铝塑膜
  1                                                  136,871.42              94,000.00
         建设项目
         嘉明薄膜公司年产 1 亿平米无氟背
  2                                                   55,573.65              42,000.00
         板建设项目
  3      补充流动资金                                 31,538.25              31,538.25
                  合计                               223,983.32             167,538.25


       根据公司《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书（注册稿）》，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关
法规规定的程序以募集资金置换前述先行投入的自筹资金。

       三、自筹资金预先投入募投项目、已支付发行费用情况及拟用募集资金置
换情况

       为顺利推进募投项目实施，在募集资金实际到位前，公司根据募投项目的实
际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至 2022 年 12 月 9 日，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目和以自筹资金支付发行费用情况的实际投资总金额
为人民币 8,790.47 万元，因此，公司拟用募集资金置换截至 2022 年 12 月 9 日公
司已预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金人民币 8,790.47 万元，具体情
况如下：

       （一）自筹资金预先投入募投项目的情况

       截至 2022 年 12 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资额为 8,724.70 万元，公司拟使用募集资金人民币 8,724.70 万元置换预先投入
募投项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                截止 2022 年 12 月 9   拟置换预先投入
序号          项目名称         项目投资总额
                                                日以自筹资金预先         自筹资金金额

                                           2
                                               投入金额
       明冠锂膜公司年产 2 亿      136,871.42        3,372.71       3,372.71
 1
       平米铝塑膜建设项目
       嘉明薄膜公司年产 1 亿       55,573.65        5,351.99       5,351.99
 2
       平米无氟背板建设项目
            合计                  192,445.07        8,724.70       8,724.70


     （二）已支付发行费用的情况

     截至 2022 年 12 月 9 日，公司以自筹资金支付的发行费用（不含税）金额为
人民币 65.77 万元。公司拟使用募集资金人民币 65.77 万元置换已支付的发行费
用。

     （三）募集资金置换总额

     本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
8,724.70 万元，置换已支付的发行费用（不含增值税）的自筹资金 65.77 万元，
合计置换募集资金人民币 8,790.47 万元。

     以上事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于明冠
新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕
3-556 号）。

     四、审议程序

     公司于 2022 年 12 月 14 日分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于使用定增募集资金置换自筹资金预先投入定
增募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正
常进行的前提下，拟使用募集资金人民币 8,790.47 万元置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监
事会发表了明确同意的意见。

     公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。

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    五、专项意见说明

    （一）监事会意见

    监事会认为：公司使用募集资金人民币 8,790.47 万元置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规
定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策
和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律法规和规范性文件的规定。综上，同意公司使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，审议该项议
案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。

    综上，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。

    （三）会计师事务所的鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及
已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《天健会计师事务所（特殊普通
合伙）关于明冠新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审〔2022〕3-556 号）。经核查，我们认为，明冠新材公司管理层编制的《明
冠新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公

                                    4
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指
引的规定，如实反映了明冠新材公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费
用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：明冠新材使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月，该事项已经公司董事会通过，公司监事会、独立董事
发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，
履行了必要的程序。公司本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。募集资金的使用没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，中信建投同意明冠新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使
用定增募集资金置换自筹资金预先投入定增募投项目及已支付发行费用的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                         武   楠              陈   昶




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                        年   月    日




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