中信建投证券股份有限公司
                  关于明冠新材料股份有限公司
    使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明冠新材料股份
有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，对明冠新材使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进
行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）首发募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 11 月
13 日出具的《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2020〕3064 号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
4,102.20 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 15.87 元。本次公开发行募集
资金总额为人民币 651,019,140.00 元，扣除发行费用人民币 77,783,573.34 元（不
含增值税），募集资金净额为人民币 573,235,566.66 元。本次募集资金已全部到
位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2020
年 12 月 18 日出具了《验资报告》（天健验[2020]3-146 号）。

    公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    （二）定增募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 2 日核发《关于同意明冠新材
料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2040 号），
同意公司向特定对象发行 A 股股票 37,214,182 股，发行价格为 45.02 元/股，募

                                     1
集资金总额为人民币 1,675,382,473.64 元，扣除发行费用人民币 19,501,016.02 元
（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,655,881,457.62 元。上述募集资金已
全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了
审验，并于 2022 年 11 月 23 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-108 号）。

       为规范本次募集资金的存放、使用与管理，公司及负责实施募投项目的全资
子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户
监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       （一）首发募集资金投资项目情况

       根据公司 2021 年 3 月 18 日披露的《关于募集资金投资项目金额调整的公告》
详情见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司募投项目计划如下：

                                                                         单位：万元
                                                                     拟用募集资金投
序号                   项目名称                 项目投资总额
                                                                         资额
        年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩
 1                                                       11,699.00         11,699.00
        建项目
        年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建
 2                                                        4,376.41          4,376.41
        项目
        江西省光电复合材料工程技术研究中
 3                                                        3,000.00          3,000.00
        心扩建项目
 4      补充流动资金                                     10,000.00         10,000.00
        年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE                                  11,924.59
 5                                                       19,404.55
        胶膜扩建项目                                                            [注]
                   合计                                  48,479.96         41,000.00
    注：“年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目”投资总额为 19,404.55 万元，
拟使用原募投项目的调减募集资金投资额 11,924.59 万元，拟使用超募资金 3,000.00 万元，
拟合计使用募集资金 14,924.59 万元。

       截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况详见公
司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《明
冠新材料股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（公告编号：2022-089）。

       （二）定增募集资金投资项目情况
                                          2
       根据《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说
明书（注册稿）》，公司本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项
目：

                                                                       单位：万元

序号               项目名称                   投资总额         拟投入募集资金金额
        明冠锂膜公司年产 2 亿平米铝塑膜
 1                                                136,871.42             94,000.00
        建设项目
        嘉明薄膜公司年产 1 亿平米无氟背
 2                                                 55,573.65             42,000.00
        板建设项目
 2      补充流动资金                               31,538.25             31,538.25
                  合计                            223,983.32            167,538.25


       三、前次使用部分闲置首发募集资金临时补充流动资金的归还情况

       公司于 2021 年 12 月 30 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》,同意公司在确保不影响首发募集资金投资项目实施及募集资金使用的情
况下，使用额度不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于与
公司主营业务相关的日常经营活动，使用期限均自公司董事会审议通过之日起
12 个月内。

       截至 2022 年 12 月 12 日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置
募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了
保荐机构及保荐代表人。

       四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

       为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，维护公司和股东利益，根据
公司目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保首发及定增募集
资金投资项目能够按照既定进度正常实施的前提下，公司拟分别使用额度不超过
人民币 1 亿元（含本数）的闲置首发募集资金和使用额度不超过人民币 2 亿元（含
本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金，使用期限均自公司董事会审议通
过之日起 12 个月内。公司将随时根据首发及定增募集资金投资项目的进展及需
求情况及时归还至相应的募集资金专用账户。
                                          3
    本次使用部分闲置首发及定增募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主
营业务相关的日常经营活动，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，
或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金
用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    五、审议程序及专项意见

    （一）审议程序

    公司于 2022 年 12 月 14 日，召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置首发募集资金临时补充流动资金的
议案》、《关于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公
司在确保不影响首发及定增募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，分
别使用额度不超过人民币 1 亿元（含本数）的闲置首发募集资金和使用额度不超
过人民币 2 亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金。使用期限均
自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。公司监事会和独立董事对上述事项发
表了明确同意的意见。公司履行的审议程序符合相关法律法规规定，符合监管部
门的相关监管要求。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次分别使用额度不超过人民币 1 亿元（含本数）的闲
置首发募集资金和使用额度不超过人民币 2 亿元（含本数）的闲置定增募集资金
临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形；不影响募集资金投资
计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过 12 个月；不存在使用闲置募集
资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用
效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集
资金临时补充流动资金，不存在损害中小股东利益的情形；其决策程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司分别使用额度不超过人
民币 1 亿元（含本数）的闲置首发募集资金和使用额度不超过人民币 2 亿元（含
本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资金。

    （三）监事会意见

                                   4
    监事会认为：公司本次分别使用额度不超过人民币 1 亿元（含本数）的闲置
首发募集资金和使用额度不超过人民币 2 亿元（含本数）的闲置定增募集资金临
时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投
资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于
与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过 12 个月，不存在损害公司及
股东权益的情形。因此，公司监事会同意公司分别使用额度不超过人民币 1 亿元
（含本数）的闲置首发募集资金和使用额度不超过人民币 2 亿元（含本数）的闲
置定增募集资金临时补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次使用部分闲置首发及定增募集资金临时补充流动资金的事项已经公司
第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事均发表
了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的
规定。公司使用部分闲置首发及定增募集资金临时补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司首
发及定增募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次关于使用额度不超过人民币 1 亿元的闲置首发
募集资金和使用额度不超过人民币 2 亿元的闲置定增募集资金临时补充流动资
金事项。

    （以下无正文）




                                   5
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公
司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                        武   楠              陈   昶




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                       年   月     日




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