证券代码：688560          证券简称：明冠新材          公告编号：2022-124



                   明冠新材料股份有限公司
            第四届董事会第七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于
2022 年 12 月 14 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知及补充通知已分
别于 2022 年 12 月 9 日、2022 年 12 月 10 日以邮件和电话方式送达全体董事，
本次会议应出席董事 7 名，实际参会董事 7 名，会议由董事长闫洪嘉先生主持。
本次会议的通知、召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《明
冠新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。


    二、 董事会会议审议情况
    与会董事经认真审查和表决，一致形成并通过了如下决议：


    （一）审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》

    公司已完成向特定对象发行股票相关工作。本次公司 2022 年度向特定对象
增发人民币普通股（A 股）股票 37,214,182 股已于 2022 年 12 月 6 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理登记。本次向特定对象发行股票后，公司
总股本变更为 201,301,918 股，注册资本变更为人民币 201,301,918.00 元。

    公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，同意授权公司董事会就
本次发行办理公司新增股份登记/锁定/上市、注册资本增加、章程修改等有关事


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宜，因此本议案无须再提交公司股东大会审议。经审议，董事会同意公司变更公
司注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠
新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更
登记的公告》（公告编号：2022-115）。

    （二）审议通过《关于使用定增募集资金置换自筹资金预先投入定增募投
项目及已支付发行费用的议案》

    经审议，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，董事会同意使用募
集资金人民币 8,790.47 万元置换预先投入向特定对象发行股票募集资金投资项
目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超
过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠
新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-116）。

    （三）审议通过《关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付定增募
投项目资金并以定增募集资金等额置换的议案》

    经审议，董事会同意公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉
明薄膜材料有限公司在向特定对象发行股票募集资金投资项目实施期间，根据实
际情况通过银行承兑汇票、信用证等方式，以自有资金支付募投项目所需资金，
并定期以募集资金等额置换。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。


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    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠
新材料股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-117）。

    （四）审议通过《关于使用定增募集资金向定增项目实施的全资子公司增
资的议案》

    经审议，董事会同意公司使用募集资金人民币 9.306 亿元对江西明冠锂膜技
术有限公司进行增资以实施“明冠锂膜公司年产 2 亿平米铝塑膜建设项目”；同
意公司使用募集资金合计人民币 4.158 亿元对江西嘉明薄膜材料有限公司进行增
资以实施“嘉明薄膜公司年产 1 亿平米无氟背板建设项目”。本次增资完成后，
公司仍分别持有江西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司 100%
股权。公司将根据向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设进度分批次对江
西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司实施增资。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠
新材料股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的公告》（公告编号：2022-118）。

    （五）审议通过《关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议
案》

    经审议，董事会同意公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉
明薄膜材料有限公司在确保不影响向特定对象发行股票募集资金投资项目正常
实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 13.00 亿元的暂时闲置募
集资金进行现金管理，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包
括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、
协定存款等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起的 12 个月内有效。在上
述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

    公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内，根据实际情况行使该项


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决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠
新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2022-119）。

    （六）审议通过《关于使用部分闲置首发募集资金临时补充流动资金的议
案》

    经审议，董事会同意公司在确保不影响首次公开发行股票募集资金投资项目
实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币 1 亿元（含本数）的闲置
首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常
经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠
新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公
告编号：2022-120）。

    （七）审议通过《关于为境外全资孙公司银行融资提供担保的议案》


    公司为全资孙公司向银行融资提供连带责任担保，是综合考虑公司及孙公司

业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公

司全资孙公司，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会

同意公司为全资孙公司明冠新材料（越南）有限公司银行融资提供不超过 1,500

万美元的连带责任担保。



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    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，公
司本次为全资孙公司提供担保，可以豁免提交股东大会审议。因此，本议案经董
事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠
新材料股份有限公司关于公司为境外全资孙公司银行融资提供担保的公告》（公
告编号：2022-121）。

    （八）审议通过《关于上市首发部分募集资金投资项目延期的议案》

    经审议，董事会同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 1.2
亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目”延期 1 年，预定可使用状态日期延长
至 2023 年 12 月 14 日。本次部分募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投
资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠
新材料股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
2022-122）。

    （九）审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《明冠新材料股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定和公司 2022 年第五
次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就，确定以 2022 年 12 月 14 日为授予日，授予价格为 36.00 元/股，
向 20 名激励对象授予 48.00 万股限制性股票。



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    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠
新材料股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告》（公告编号：2022-123）。

    （十）审议通过《关于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议
案》

    经审议，董事会同意公司在确保不影响向特定对象发行股票募集资金投资项
目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币 2 亿元（含本数）的闲
置向特定对象发行股票募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的
日常经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《明冠
新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公
告编号：2022-120）。



    特此公告。
                                          明冠新材料股份有限公司董事会
                                                      2022 年 12 月 15 日




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