明冠新材料股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《明冠新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，我们作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，认真阅读了相关的会议资料并经讨论，基于独立判断立场，就公司
第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、《关于使用定增募集资金置换自筹资金预先投入定增募投项目及已支
付发行费用的议案》的独立意见


    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，审议该项议案的表决程序
合法、有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。


    综上，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。


    二、《关于公司使用银行承兑汇票、信用证等票据支付定增募投项目资金
并以定增募集资金等额置换的议案》的独立意见


    公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司、江西嘉明薄膜材料有限公司
使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换事项，有利于募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合
股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理办
法》等的相关规定。因此，我们同意公司及全资子公司江西明冠锂膜技术有限公
司、江西嘉明薄膜材料有限公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换。


    三、《关于使用定增募集资金向定增项目实施的全资子公司增资的议案》
的独立意见


    公司本次使用部分募集资金对全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司、江西
嘉明薄膜材料有限公司进行增资，系募投项目实际运营的需要，有利于募投项目
的顺利实施，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效率，公
司的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改
变或变相改变募集资金投向、用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意该议案。


    四、《关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议案》的独立
意见


    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响向特定
对象发行股票募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金
安全的情况下进行，有利于增加资金收益、保持资金流动性，符合公司和全体股
东的利益。该事项的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金
管理办法》的要求，决策程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币 13.00 亿元的暂时闲置募集资金进
行现金管理。


    五、《关于使用部分闲置首发募集资金临时补充流动资金的议案》及《关
于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议案》的独立意见


    公司本次分别使用额度不超过人民币 1 亿元（含本数）的闲置首发募集资金
和使用额度不超过人民币 2 亿元（含本数）的闲置定增募集资金临时补充流动资
金，不存在变相改变募集资金用途的情形；不影响募集资金投资计划的正常进行；
本次补充流动资金时间未超过 12 个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投
资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财
务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金临时补充流动
资金，不存在损害中小股东利益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。因此，我们同意公司分别使用额度不超过人民币 1 亿元（含本
数）的闲置首发募集资金和使用额度不超过人民币 2 亿元（含本数）的闲置定增
募集资金临时补充流动资金。


    六、《关于为境外全资孙公司银行融资提供担保的议案》的独立意见


    公司为全资孙公司明冠新材料（越南）有限公司在银行融资提供不超过 1,500
万美元的连带责任担保。该担保事项有利于提升全资孙公司的融资能力，符合公
司整体发展战略，担保风险可控。公司对全资孙公司提供担保的事宜履行了必要
的董事会审批程序，表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综
上，我们一致同意公司为全资孙公司向银行融资提供担保。


    七、《关于上市首发部分募集资金投资项目延期的议案》的独立意见


    本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不
会对募投项目的实施造成实质性影响。该事项的决策及审批程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性
文件及公司《募集资金管理办法》的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。我们同意公司本次部分募投项目延期事项。

    八、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
的独立意见


    我们认为：


    （1）根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的授予日为 2022 年 12 月 14 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《明冠新材料股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中关于
授予日的相关规定。


    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。


    （3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。


    （5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司长效激励与约束机制，增强技公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 12 月 14 日，并同意
以 36.00 元/股的授予价格向 20 名激励对象授予 48.00 万股限制性股票。




                 明冠新材料股份有限公司独立董事：罗书章、郭华军、彭辅顺


                                                        2022 年 12 月 15 日