中信建投证券股份有限公司
                    关于明冠新材料股份有限公司
    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明冠新材料股份
有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，对明冠新材使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进
行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 2 日核发《关于同意明冠新材
料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2040 号），
同意公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）37,214,182 股，发
行价格为 45.02 元/股，募集资金总额为人民币 1,675,382,473.64 元，扣除发行费
用 人 民 币 19,501,016.02 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,655,881,457.62 元。

    上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集
资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 23 日出具了《验资报告》（天健
验〔2022〕3-108 号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募
集资金专户所在银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金
使用计划如下：

                                                                       单位：万元

                                        1
序号               项目名称                   项目投资总额       拟投入募集资金金额
        明冠锂膜公司年产 2 亿平米铝塑膜
  1                                                 136,871.42             94,000.00
        建设项目
        嘉明薄膜公司年产 1 亿平米无氟背
  2                                                  55,573.65             42,000.00
        板建设项目
  3     补充流动资金                                 31,538.25             31,538.25
                 合计                               223,983.32            167,538.25


      三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，
公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，公司在确保不
影响募投项目正常实施及募集资金安全的情况下，公司及全资子公司将合理利用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司现金资
产收益，实现股东利益最大化。

      （二）投资产品品种

      公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、
满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存
款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得
用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

      （三）投资额度及期限

      公司计划使用不超过人民币 13.00 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围
内，资金可以循环滚动使用。

      （四）实施方式

      公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内，根据实际情况行使该项
决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。

      （五）信息披露


                                          2
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文
件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

    （六）现金管理收益分配

    公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益
将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的
流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金
监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    四、对公司日常经营的影响

    公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合国家
法律、法规及规范性文件，在确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资
风险的前提下进行的，有助于提高募集资金的使用效率，不会影响公司日常经营
和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

    通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使
用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限
于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存
款等），但该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响，公司将根据经
济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的
影响，存在一定系统性风险。

    （二）安全性及风险控制措施




                                   3
    1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以
及《公司章程》《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

    2、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营
效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

    3、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一
旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    4、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金
使用情况及盈亏情况等，对公司现金投资产品事项进行监督。

    5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露的义务。

    五、审议程序

    2022 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施及募集资
金安全的情况下，使用额度不超过人民币 13.00 亿元的暂时闲置募集资金进行现
金管理，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品
（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知
存款、协定存款等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起的 12 个月内有效。
在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表
了明确的同意意见。

    根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会
审议。

    六、专项意见说明

                                   4
    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保
不影响向特定对象发行股票募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营
以及募集资金安全的情况下进行，有利于增加资金收益、保持资金流动性，符合
公司和全体股东的利益。该事项的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公
司《募集资金管理办法》的要求，决策程序合法合规，不存在改变募集资金用途
和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币 13.00 亿元的暂时闲
置募集资金进行现金管理。

    （二）监事会意见

    监事会认为：在保证公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公
司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、满足保本要求、流
动性好的产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，能够获得一定的投资效益。
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不会影响向特定对象发行股票募集资金投资项目建设和募集资金正
常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东的利益的情形。因此，同意公司使用不超过人民币 13.00 亿元的暂时闲置募
集资金进行现金管理。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    明冠新材本次对使用暂时闲置定增募集资金进行现金管理的事项已经公司
董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的
审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关
规定。

    综上，保荐机构同意公司本次使用不超过人民币 13.00 亿元暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项。（以下无正文）

                                   5
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公
司使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                        武   楠              陈   昶




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年   月     日




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