明冠新材：明冠新材关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告2023-03-15
证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2023-020
明冠新材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的主要内容如下：
回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。
拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划
或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若
公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购
股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则
本回购方案按调整后的政策实行。
回购规模：回购资金总额不低于人民币11,272.80万元(含)，不超过人
民币21,420.00万元(含)。
回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
回购价格或价格区间：不超过人民币56.00元/股(含)，该价格不高于公
司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自筹资金。
相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、
未来6个月均暂无减持公司股票的明确计划。若相关人员未来3个月、未
来6个月拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一 、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案的董事会审议情况
2023 年 3 月 14 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确
同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 15 日披露在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司第四届董事会第九次会议决
议公告》（公告编号：2023-021）。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《明冠新材料股份有限公司章程》第二十五条之规定，本次回购股份方案
无需提交公司股东大会审议。董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，完善公司长效激励机
制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通
过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或
股权激励。
（二）回购的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股
票。
（三）拟回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购。
（四）回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方
案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
(1)上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
(2)上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
(3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2日内；
(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购
完成后三年内予以转让。
回购资金总额：不低于人民币11,272.80万元(含)，不超过人民币21,420.00
万元(含)。
回购股份数量：以公司目前总股本20,130.1918万股为基础，按照本次回购金
额上限人民币21,420.00万元，回购价格上限56.00元/股进行测算，本次回购数量为
382.50万股，回购股份比例占公司总股本的1.90%。按照本次回购金额下限人民币
11,272.80万元，回购价格上限56.00元/股进行测算，本次回购数量为201.30万股，
回购股份比例占公司总股本的1.00%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金总额 回购实施期
回购用途
(万 股 ) 比 例 (%) (万 元 ) 限
用 于 员
工 持 股 自公司董事
计 划 或 201.30-382.50 1.00%-1.90% 11,272.80-21,420.00 会审议通过
回购方案之
股 权 激 日起12个月内
励
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币56.00元/股(含)，该价格不高于公司董事
会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董
事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利
、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额为不低于人民币11,272.80万元(含)，不超过人民
币21,420.00万元(含)，资金来源为公司自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币11,272.80万元(含)和上限人民币21,420.00万
元 (含)，回购价格上限56.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股
计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额上限回购 按照回购金额下限回购
本次回购前
后 后
股份类别 占总股本
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量
比例
(股) 比例(%) (股 ) 比 例 (%) (股 )
(%)
有限售条件流通股 110,984,182.00 55.13% 114,809,182.00 57.03% 112,997,182.00 56.13%
无限售条件流通股 90,317,736.00 44.87% 86,492,736.00 42.97% 88,304,736.00 43.87%
总股本 201,301,918.00 100.00% 201,301,918.00 100.00% 201,301,918.00 100.00%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情
况，以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年12
月31日(未经审计)，公司总资产374,551.90万元，归属于上市公司股东的净资产
313,546.05万元，流动资产304,715.51万元。按照本次回购资金上限21,420.00万元测
算，分别占上述财务数据的5.72%、6.83%、7.03%。根据公司经营和未来发展规划
，公司认为以人民币21,420.00万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和
未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年12
月31日(未经审计)，公司资产负债率为15.98%，本次回购股份资金来源于公司自筹
资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或
股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提
升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购
股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程
序符合相关法律、法规和《明冠新材料股份有限公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币11,272.80万元(含)，不超过人
民币21,420.00万元(含)，拟用于本次回购的资金来源为公司自筹资金，不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续
发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性、合理
性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况
说明：
上海博强投资有限公司为公司控股股东闫洪嘉先生的一致行动人，于2023年
3月1日向公司出具了《关于增持明冠新材料股份有限公司股份计划的告知函》，
拟自2023年3月2日起1个月内通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股
份，合计增持股份金额不低于人民币1,000.00万元，不超过人民币2,000.00万元。该
增持计划及实施进展情况详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《明冠新材料股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2023-015）、《明冠新材料股份有限公司关于控股股东一致行动人增
持公司股份进展的公告》（公告编号：2023-016）。上海博强投资有限公司的增持
计划与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，将严
格遵守中国证监会和上海证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
除此以外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存
在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。在回购期间暂无增减持计划。
若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的
股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股
东未来3个月、未来6个月均暂无减持公司股票的明确计划。若相关人员未来3个月
、未来6个月拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长、控股股东、实际控制人闫洪嘉先生。2023年3月9日，
提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来
发展的信心和对公司长期价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一
起，促进公司健康可持续发展。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上
将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照
相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变
动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将
被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时
履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权
人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限
于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《明冠
新材料股份有限公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；
办理《明冠新材料股份有限公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《明冠新材料股份有限公司章程》规定必须由董事会重新表决的
事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2023 年 3 月 15 日
