明冠新材料股份有限公司独立董事

     关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等法律法规、规范性文件及《明冠新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为作为明冠新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，认真阅读了相关的会议资料并经讨论，基于独
立判断立场，现就公司第四届董事会第十次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》的独立意见

    我们认为：本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董
事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上，独立董事一致同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该方案提
交公司2022年年度股东大会审议。

    二、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的
独立意见

    我们认为：经审查，公司2022年年度募集资金存放与使用情况符合《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司《募集资金管
理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司审议
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特
别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。

    综上，独立董事一致同意公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。

    三、《关于使用部分首发超募资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见

    我们认为：公司本次超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使
用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，有利于提高公司
盈利能力，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，不存在损害公司和股
东尤其是中小股东合法权益的情形。本次事项的内容及审议程序符合《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公
司《募集资金管理办法》的规定。

    综上，独立董事一致同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项，并
同意提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实客观地反
映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在本年度内不断健全内
部控制体系，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、
充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，合理控制
经营风险。

    综上，独立董事一致同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

    五、关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》
的独立意见

    我们认为：公司全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司本次出售其直接持
有参股公司博创宏远新材料有限公司35%的股权的事项不涉及关联交易，未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易的实施
将进一步优化公司业务结构，符合公司长远利益，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情况。审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定。
   综上，独立董事一致同意《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料
有限公司股权的议案》。




               明冠新材料股份有限公司独立董事：罗书章、郭华军、彭辅顺
                                                        2023年4月26日