明冠新材料股份有限公司                               2022 年度独立董事述职报告



                          明冠新材料股份有限公司
                         2022年度独立董事述职报告

    作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及《明冠新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的要求和规定，
以高标准的职业道德准则为指引，忠诚勤勉履行独立董事职责和义务，积极出席
股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，主动了解公司生产经营和业务发
展情况，按规定对董事会重要决策事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护
了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益，有利提升了公司治理的稳健性
和有效性。现将 2022 年度独立董事履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
     （一）独立董事变动情况
         2022年6月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会，选举产生了第
    四届董事会非独立董事和独立董事，公司董事会由7名董事组成，其中独立
    董事3人，占全体董事人数的三分之一以上，独立董事均拥有履职所需的专
    业资质及能力，在各自领域有丰富的会计、法律及专业经验。
    （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
    审计委员会委员：罗书章（主任委员）、彭辅顺、闫勇
    薪酬与考核委员会委员：郭华军（主任委员）、罗书章、闫洪嘉
    战略委员会委员：闫洪嘉（主任委员）、张锐、郭华军
    提名委员会委员：彭辅顺（主任委员）、郭华军、闫洪嘉
    （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、彭辅顺先生，1967年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。1999年7月至今，历任湖南大学法学院讲师、教研室主任、副教授、教
授；2012年5月至今，任湖南通程律师事务所兼职律师。现任本公司独立董事。
    2、罗书章先生，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，1992年7月至1996年6月，任石家庄铁道学院中专部教师；1996年6月至
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     2004年8月，历任河北财达证券公司计财部会计主管、子公司财务经理、计财部
     财务经理；2004年9月至2007年6月，就读于天津财经大学；2007年6月至今，任
     广东金融学院教授；2016年6月至2022年8月，任深圳市景旺电子股份有限公司独
     立董事；2020年9月至今，任捷邦精密科技股份有限公司独立董事；2021年11月
     至今，任广州华台贸易有限公司监事。现任本公司独立董事。
         3、郭华军先生，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
     究生学历。2002年1月至今，历任中南大学冶金科学与工程学院讲师、副教授、
     冶金与环境学院教授兼博士生导师；2014年1月至今，任广东博力威科技股份有
     限公司技术顾问；2013年6至今，任湖南海盈科技有限公司监事。现任本公司独
     立董事。
         （二）是否存在影响独立性的情况说明
         作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们自
     身及直系亲属、主要社会关系未在公司及附属企业任职，本人及直系亲属、主要
     社会关系未向公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
     服务的情形，与公司及公司主要股东、其他董事、监事、高级管理人之间不存在
     妨碍进行独立、客观判断的关联关系，符合《上海证券交易所科创板股票上市规
     则》《上市公司独立董事规则》中关于独立性的要求。我们在履职过程中始终保
     持客观、独立的专业判断，亦不存在影响独立性的其他情况。
         二、独立董事2022年年度履职概况
         （一）出席会议情况
         报告期内，公司共召开13次董事会会议和6次股东大会会议。具体出席情况
     如下：
                                                                        参加股东大
                                出席董事会会议情况
                                                                           会情况
独立董事姓                                               是否连续两
名                应出席次数   亲自出席次数   缺席次数   次未亲自出      出席次数
                                                         席会议
     郭华军              13         13            0          否               6
     彭辅顺              13         13            0          否               6
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罗书章              13         13          0           否               6

    2022年，作为公司独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重
大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项
议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使
独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，我们对公司董事
会审议的各项议案均表示同意，无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在
无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

    （二）参加专门委员会情况
    此外，报告期内，董事会专门委员会共召开17次会议，其中5次薪酬与考核
委员会会议，5次审计委员会会议，5次战略委员会会议，2次提名委员会会议。
作为董事会各专门委员会的委员，我们参加了各自任期内的专业委员会会议，
均未有无故缺席的情况发生。
    我们本着审慎客观、勤勉尽责的态度，充分发挥各自专业作用。在会议召
开前，认真仔细审阅了会议议案及相关材料，对会议相关审议事项进行较为全
面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行
回复；参会时，积极参与各议题的讨论并提出建议，积极促进董事会决策的客
观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，对董事会各项
议案及公司其他事项没有提出异议；对2022年各次董事会会议审议的相关议案
均投了赞成票。
    （二）其他履职情况及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司
董事会秘书沟通相关问题。我们充分利用参加董事会及专门委员会会议，以及
出席股东大会会议等机会，听取公司相关汇报并认真审阅分析会议资料，深入
了解公司日常经营、规范运作、财务等方面的情况，充分参与会议讨论，为董
事会科学决议建言献策，积极发挥独立董事作用，促进公司管理水平提升。
    公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导
意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关
会议召开前依法及时提前报送/交付会议议案及相关文件材料，充分保证了独立
董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
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       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于对独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如
下：
       （一）关联交易情况
       报告期内，公司2022年度不存在关联采购、关联销售、对关联方提供担保
等重大关联交易情形。
       （二）对外担保及资金占用情况
       公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其
他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控
制对外担保风险。经核查，2022年，除为公司控股子公司及孙公司银行融资提
供担保外，公司不存在其他为第三方提供担保的情况，亦不存在公司第一大股
东及其关联方非经营性资金占用的情况。
       （三）募集资金使用情况
       报告期内，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等法律、法规以及规范性文件要求，我们对公司募集资金的存放与使用情
况进行认真审核。我们认为公司2022年度募集资金的存放与使用符合中国证监
会、上海证券交易所相关规定，募集资金使用程序规范，不存在变相改变募集
资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
       （四）并购重组情况
       报告期内，公司不存在重大并购重组事宜。
       （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
       根据《上市公司治理准则》《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董
事及薪酬与考核委员会成员，对于公司高级管理人员薪酬情况，基于独立判断
的立场，认为公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪
酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，
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符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，
公司于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《明冠
新材料股份有限公司2021年度业绩快报》（公告编号：2022-024）、2022年3月
30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《明冠新材料股份有限
公司2022年第一季度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-036）、
2022年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《明冠新材料
股份有限公司2022年半年度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-076），
公司实际业绩实现情况未超出业绩快报及业绩预告披露的范围。
    （七）聘请或更换会计师事务所情况
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度会计报表审计过程
中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计
准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表
发表意见。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计
机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司实施了2021年年度权益分派，以总股本164,087,736股为基
数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利41,021,934.00元
（含税），公司现金分红比例为33.37%。我们认为，本次利润分配方案综合考
虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资
金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合
《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
以上分配方案于2022年7月实施完毕。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
    （十）信息披露的执行情况
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    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述，保证信息披露工作的
及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司认真执行《企业内部控制基本规范》等法律、法规以及相
关规范性文件要求，建立相对完善的内部控制制度体系框架，稳步推进内控体
系建设。我们督促公司严格遵守并执行各项制度规范，保持内控体系良好运行，
有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
    （十二）股权激励情况
    报告期内，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2022年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司第四届董事会第六次会议审议通
过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
经审核，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心技术及骨干人
员的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、
行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
    （十三）关于向特定对象发行A股股票的情况
    报告期内，公司第三届董事会第二十二次会议2022年第一次临时股东大会审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向
特定对象发行A股股票方案的议案》等多项向特定对象发行A股股票等相关的议
案，经过慎重审议，我们认为公司具备向特定对象发行A股股票的条件，本次发
行方案符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的竞争力，保障公司的可持续
发展，具有可行性。本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律法规的规定
和要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
    （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
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能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构
中的重要作用。
       （十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
       报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。但公司全资子公司深圳市明冠投资发展有
限公司未严格按照投资相关内部控制的规定，有效识别对收购的博创宏远新材
料有限公司失去控制的风险。上述事项表明，公司及子公司投资后风险管控的
内部控制未能得到有效实施，存在非财务报告内部控制重大缺陷仍需要加予改
进。
    四、总体评价和建议
       报告期内，我们作为公司的独立董事，始终严格按照《公司法》《上市公
司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》
等规定，秉持勤勉客观、独立公正的原则，与管理层积极沟通，密切关注公司
发展状况，充分发挥各自专业知识与能力，充分履行独立董事职责，做好监督
工作，为进一步完善公司治理和董事会作出科学高效的决策建言献策，切实维
护公司和股东的整体利益尤其是中小股东的合法权益。
       2023年，我们将继续重点关注公司治理结构优化、公司及子公司投资后风
险管控、利润分配方案的执行以及关联交易、对外担保及信息披露等重要事项，
本着对公司及全体股东利益高度负责的精神，一如既往按照国家法律法规及公
司制度的要求行使权利、履行义务；同时加强自身学习，精进专业能力和职业
道德素养，帮助董事会提高决策能力和决策效率，为客观公正地维护公司的整
体利益，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司管理更规范、
经营更稳健贡献力量。
       特此报告。
                    明冠新材料股份有限公司独立董事：罗书章、郭华军、彭辅顺
                                                              2023年4月25日