吉贝尔：关于变更公司经营范围、注册资本、公司类型、修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告2020-07-16
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2020-003
江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于变更公司经营范围、注册资本、公司类型、修改
《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 15 日召
开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更公司经营范围、注册资本、
公司类型、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更经营范围的基本情况
根据公司生产经营需要及登记机关关于经营范围规范表述的有关要求，
公司拟对经营范围进行变更，变更后的经营范围如下：
许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：生物化工技术产品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；道
路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；仓储设备租赁服务（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司经营范围以登记机关核准登记为准。
二、注册资本、公司类型等变更基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，中国证券监督管理
委员会同意注册（证监许可[2020]614 号），公司已完成首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 4,673.54 万股（以下简称“本次发行”），并于 2020
年 5 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。
本次发行完成后，公司注册资本由 14,020.62 万元变更为 18,694.16 万元，
总股本由 14,020.62 万股变更为 18,694.16 万股，公司类型由“股份有限公司
（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”
三、修改《公司章程》部分条款的相关情况
公司拟根据经营范围、注册资本、股份总数等变化情况，结合公司实际，
对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
他有关规定成立的股份有限公司。
公司由镇江中天投资咨询有限责任
公司由镇江中天投资咨询有限责任
公司、南通汇瑞投资有限公司、耿仲毅、
公司、南通汇瑞投资有限公司、耿仲毅、
胡涛、南通汇祥投资咨询有限公司作为
胡涛、南通汇祥投资咨询有限公司作为发
发起人，以江苏吉贝尔药业有限公司
起人，以江苏吉贝尔药业有限公司 2014
2014 年 5 月 31 日经审计的净资产折股
年 5 月 31 日经审计的净资产折股而整体
而整体变更设立；公司在镇江市行政审
变更设立；公司在江苏省镇江市工商行政
批局注册登记，现持有统一社会信用代
管理局注册登记并取得营业执照（注册
码为 913211007317784571 的《营业执
号：321100400003721）。
照》。
第三条 公司经上海证券交易所审
第三条 公司于【】年【】月【】日
核同意并于 2020 年 4 月 7 日经中国证
经上海证券交易所审核同意及中国证券
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册，首次向社会公众发行人
会”）同意注册，首次向社会公众发行人
民币普通股 4,673.54 万股，并于 2020
民币普通股【】股，并于【】年【】月【】
年 5 月 18 日在上海证券交易所科创板上
日在上海证券交易所科创板上市。
市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 18,694.16 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经
范围： 营范围：
生产片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、乳膏 许可项目：药品生产（依法须经批
剂（含激素类）、软膏剂、凝胶剂、原料 准的项目，经相关部门批准后方可开展
药（利可君、卤米松、尼群地平、细辛脑、 经营活动，具体经营项目以审批结果为
醋氯芬酸、甲硝唑、盐酸羟苄唑、氢溴酸 准）
氘代沃替西汀）、中药前处理及提取、二 一般项目：生物化工技术产品研
类精神药品（艾司唑仑片、地西泮片、氯 发；技术服务、技术开发、技术咨询、
氮卓片）、本公司自有房屋租赁、生物医 技术交流、技术转让、技术推广；非居
药产品研发，生物医药产品的化验、检验 住房地产租赁；土地使用权租赁；道路
技术服务、技术咨询服务。道路普通货物 货物运输（不含危险货物）；普通货物
运输、仓储服务。（依法须经批准的项目， 仓储服务（不含危险化学品等需许可审
经相关部门批准后方可开展经营活动） 批的项目）；仓储设备租赁服务（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
公司经营范围以登记机关核准登
记为准。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第十九条 公司股份总数 18,694.16
全部为普通股，每股面值一元。 万股，全部为普通股，每股面值一元。
第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
第二十八条 发起人持有的本公司
之日起 1 年内不得转让。
股份，自公司成立之日起一年内不得转
……
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
公司董事、监事、高级管理人员、
自公司股票在证券交易所上市交易之日
持有本公司股份 5%以上的股东，将其
起 1 年内不得转让。
持有的本公司股票或者其他具有股权
……
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
公司董事、监事、高级管理人员、持
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
收益归本公司所有，本公司董事会将收
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
回其所得收益。但是，证券公司因包销
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
的，以及有国务院证券监督管理机构规
所得收益。但是，证券公司因包销购入售
定的其他情形的除外。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
前款所称董事、监事、高级管理人
该股票不受 6 个月时间限制。
员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行的，
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
子女持有的及利用他人账户持有的股
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
票或者其他具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照前款规定执行
人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
行的，负有责任的董事依法承担连带责
股东有权为了公司的利益以自己的名义
任。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十二条 公司发生的交易（提供 第四十二条 公司发生的交易（提
担保除外）达到下列标准之一的，应当提 供担保除外）达到下列标准之一的，应
交股东大会审议： 当提交股东大会审议
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 存在账面值和评估值的，以高者为准）
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 占公司最近一期经审计总资产的 50%以
值的，以较高者作为计算数据； 上；
（二）交易涉及的资产总额（同时存 （二）交易的成交金额占公司市值
在账面值和评估值的，以高者为准）占公 的 50%以上；
司最近一期经审计总资产的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近
（三）交易的成交金额占公司市值的 一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上； 50%以上；
（四）交易标的（如股权）的最近一 （四）交易标的（如股权）最近一
个会计年度资产净额占公司市值的 50% 个会计年度相关的营业收入占公司最近
以上； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（五）交易标的（如股权）最近一个 上，且超过 5,000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近
个会计年度经审计营业收入的 50％以上， 一个会计年度经审计净利润的 50%以
且超过 5,000 万元； 上，且超过 500 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一 （六）交易标的（如股权）最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 个会计年度相关的净利润占公司最近一
超过 500 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（七）交易标的（如股权）最近一个 且超过 500 万元。
会计年度相关的净利润占公司最近一个 本条所述成交金额是指支付的交易
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超 金额和承担的债务和费用等。交易安排
过 500 万元。 涉及未来可能支付或者收取对价的，未
本条所述成交金额是指支付的交易 涉及具体金额或者根据设定条件确定金
金额和承担的债务和费用等。交易安排涉 额的，预计最高金额为成交金额。
及未来可能支付或者收取对价的，未涉及 本条所述市值是指交易前 10 个交
具体金额或者根据设定条件确定金额的， 易日公司收盘市值的算术平均值。
预计最高金额为成交金额。 本条中的交易事项包括但不限于：
本条所述市值是指交易前 10 个交易 购买或出售资产；对外投资（购买银行
日公司收盘市值的算术平均值。 理财产品的除外）；转让或受让研发项
本条中的交易事项包括但不限于：购 目；签订许可使用协议；租入或租出资
买或出售资产；对外投资（购买银行理财 产；委托或者受托管理资产和业务；赠
产品的除外）；转让或受让研发项目；签 与或者受赠资产；债权、债务重组；提
订许可使用协议；提供担保；租入或租出 供财务资助。前述购买或者出售资产，
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 不包括购买原材料、燃料和动力，以及
与或者受赠资产；债权、债务重组；提供 出售产品、商品等与日常经营相关的交
财务资助。前述购买或者出售资产，不包 易行为。
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 公司单方获得利益的交易，包括受
品、商品等与日常经营相关的资产购买或 赠现金资产、获得债务减免、接受担保
者出售行为。 和资助等，可免于按照上述规定提交股
公司单方获得利益的交易，包括受赠 东大会审议。
现金资产、获得债务减免、接受担保和资 如交易标的为股权且达到上述标
助等，可免于按照上述规定提交股东大会 准，公司应当提供交易标的最近一年又
审议。在公司实现盈利前，本条的净利润 一期财务报告的审计报告；交易标的为
指标不适用于公司。 股权以外的非现金资产的，应当提供评
如交易标的为股权且达到上述标准， 估报告，并提交股东大会审议。经审计
公司应当提供交易标的最近一年又一期 的财务报告截止日距离审计报告使用日
财务报告的审计报告；交易标的为股权以 不得超过 6 个月，评估报告的评估基准
外的非现金资产的，应当提供评估报告， 日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
并提交股东大会审议。经审计的财务报告 审计报告和评估报告应当由具有执行证
截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个 券、期货相关业务资格的证券服务机构
月，评估报告的评估基准日距离评估报告 出具。
使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报
告应当由具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构出具。
第五十八条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
第五十八条 股东大会拟讨论董事、
应充分披露董事、监事候选人的详细资
监事选举事项的，股东大会通知中应充分
料，至少包括以下内容：
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
（一）教育背景、工作经历、兼职
包括以下内容：
等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（二）与本公司或本公司的控股股
个人情况；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东
（三）披露持有本公司股份数量；
及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他
（三）披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有
除采取累积投票制选举董事、监
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会
第六十二条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够表
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
明其身份的有效证件或证明、股票账户
身份的有效证件或证明；委托代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股
本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表
法人或其他组织股东应由法定代表
人或负责人或其委托的代理人出席会
人或负责人或其委托的代理人出席会议。
议。法定代表人或负责人出席会议的，
法定代表人或负责人出席会议的，应出示
应出示本人身份证、能证明其具有法定
本人身份证、能证明其具有法定代表人或
代表人或负责人资格的有效证明；委托
负责人资格的有效证明；委托代理人出席
代理人出席会议的，代理人应出示本人
会议的，代理人应出示本人身份证、法人
身份证、法人或其他组织股东单位的法
或其他组织股东单位的法定代表人或负
定代表人或负责人依法出具的书面授权
责人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十五条 委托人为法人或其他 第六十五条 代理投票授权委托书
组织的，由其法定代表人或负责人或者董 由委托人授权他人签署的，授权签署的
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 授权书或者其他授权文件应当经过公
表出席公司的股东大会。 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人或其他组织的，由其
法定代表人或负责人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
第八十条 股东（包括股东代理人）
披露。
以其所代表的有表决权的股份数额行使
公司持有的本公司股份没有表决
表决权，每一股份享有一票表决权。
权，且该部分股份不计入出席股东大会
股东大会审议影响中小投资者利益
有表决权的股份总数。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
公司董事会、独立董事、持有百分
独计票。单独计票结果应当及时公开披
之一以上有表决权股份的股东或者依
露。
照法律、行政法规或者国务院证券监督
公司持有的本公司股份没有表决权，
管理机构的规定设立的投资者保护机
且该部分股份不计入出席股东大会有表
构（以下简称投资者保护机构），可以
决权的股份总数。
作为征集人，自行或者委托证券公司、
公司董事会、独立董事和符合相关规
证券服务机构，公开请求公司股东委托
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
其代为出席股东大会，并代为行使提案
征集股东投票权应当向被征集人充分披
权、表决权等股东权利。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
依照前款规定征集股东权利的，征
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
集人应当披露征集文件，公司应当予以
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者公司股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 表决前，应当推举两名股东代表参加计
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 票和监票。审议事项与股东有利害关系
关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由 监票。
律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东大会对提案进行表决时，应当
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 由律师、股东代表与监事代表共同负责
表决结果载入会议记录。 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间
第九十条 股东大会，会议主持人应 不得早于网络或其他方式，会议主持人
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会
场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 现场及其他表决方式中所涉及的公司、
人、监票人、主要股东等相关各方对表决 计票人、监票人、主要股东、网络服务
情况均负有保密义务。 方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
第九十七条 公司董事为自然人，有 （一）无民事行为能力或者限制民
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 事行为能力；
（一）有《公司法》第一百四十六条 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
规定的情形之一； 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（二）最近三年内受到中国证监会行 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
政处罚； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）最近三年内受到证券交易所公 未逾 5 年；
开谴责或三次以上通报批评； （三）担任破产清算的公司、企业
（四）被中国证监会宣布为市场禁入 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
者且尚在禁入期； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（五）被证券交易所公开认定为不适 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 （四）担任因违法被吊销营业执
员； 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（六）无法确保在任职期间投入足够 人，并负有个人责任的，自该公司、企
的时间和精力于公司事务，切实履行董 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
事、监事、高级管理人员应履行的各项职 （五）个人所负数额较大的债务到
责； 期未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会处以证券市场
定的其他内容。 禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）法律、行政法规或部门规章
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 规定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百零九条 董事会行使下列职
权：
……
（十六）制订、实施公司股权激励
计划；
第一百零九条 董事会行使下列职
（十七）审议公司与关联法人发生
权：
的成交金额占公司最近一期经审计总
……
资产或市值 0.1%以上且超过 300 万元
（十六）法律、行政法规、部门规章
的关联交易，或公司与关联自然人发生
或本章程授予的其他职权。
的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
公司董事会设立审计委员会、战略委
（十八）法律、行政法规、部门规
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等
章或本章程授予的其他职权。
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
公司董事会设立审计委员会、战略
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董
会成员全部由董事组成，其中审计委员
事会负责，依照本章程和董事会授权履
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
专门委员会成员全部由董事组成，其中
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
委员会中独立董事占多数并担任召集
的运作。
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 对外担保事项、委托理财、关联交易的
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 权限，建立严格的审查和决策程序；重
目应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列交易事项： 下列交易事项应提交公司董事会
…… 审议：
本条中的交易事项包括但不限于：购 ……
买或出售资产；对外投资（购买银行理财 本条中的交易事项包括但不限于：
产品的除外）；转让或受让研发项目；签 购买或岀售资产；对外投资（购买银行
订许可使用协议；提供担保；租入或租出 理财产品的除外）；转让或受让研发项
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 目；签订许可使用协议；租入或租出资
与或者受赠资产；债权、债务重组；提供 产；委托或者受托管理资产和业务；赠
财务资助。前述购买或者出售资产，不包 与或者受赠资产；债权、债务重组；提
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 供财务资助。前述购买或者出售资产，
品、商品等与日常经营相关的资产购买或 不包括购买原材料、燃料和动力，以及
者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 出售产品、商品等与日常经营相关的交
资产购买或者出售行为，仍包括在内。 易行为，但资产置换中涉及到的此类资
在公司实现盈利前，本条的净利润指 产购买或者出售行为，仍包括在内。
标不适用于公司。
第一百一十三条 公司下列日常经
第一百一十三条 公司下列日常经营
营范围内的交易，达到下列标准之一
范围内的交易，应由董事会审议：
的，应当提交公司董事会审议，并及时
（一）交易金额占公司最近一期经审
披露：
计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
（一）交易金额占公司最近一期经
亿元；
审计总资产的 50%以上，且绝对金额超
（二）交易金额占公司最近一个会计
过 1 亿元；
年度经审计营业收入或营业成本的 50%
（二）交易金额占公司最近一个会
以上，且超过 1 亿元；
计年度经审计营业收入或营业成本的
（三）交易预计产生的利润总额占公
50%以上，且超过 1 亿元；
司最近一个会计年度经审计净利润的
（三）交易预计产生的利润总额占
50%以上，且超过 500 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的
（四）其他可能对公司的资产、负债、
50%以上，且超过 500 万元；
权益和经营成果产生重大影响的交易。
（四）其他可能对公司的资产、负
（五）在公司实现盈利前，本条的净
债、权益和经营成果产生重大影响的交
利润指标不适用于公司。
易。
第一百一十四条 除根据本章程规定 第一百一十四条 除根据本章程规
应由股东大会审议的对外担保事项以外， 定应由股东大会审议的对外担保事项以
公司的对外担保事项应由董事会审议。 外，公司的对外担保事项应由董事会审
董事会审议对外担保事项时，应严格 议。
遵循以下规定： 董事会审议对外担保事项时，应严
（一）未经有权批准，公司不得为任 格遵循以下规定：
何非法人单位或个人提供担保； （一）未经有权机构批准，公司不
（二）公司对外担保应当要求对方提 得为任何非法人单位或个人提供担保；
供反担保，且反担保的提供方应当具有相 （二）公司对外担保应当要求对方
应的承担能力； 提供反担保，且反担保的提供方应当具
（三）对外担保事项，必须经出席董 有相应的承担能力；
事会的三分之二以上董事审议同意； （三）对外担保事项，除应当经全
（四）应由股东大会审批的对外担 体董事的过半数通过外，还须经出席董
保，必须经董事会审议通过后，方可提交 事会的三分之二以上董事审议同意；
股东大会审批； （四）应由股东大会审批的对外担
（五）公司为关联方提供担保的，不 保，必须经董事会审议通过后，方可提
论数额大小，均应在董事会审议通过后提 交股东大会审批；
交股东大会审议。 （五）公司为关联方提供担保的，
在公司实现盈利前，本条的净利润指 不论数额大小，均应在董事会审议通过
标不适用于公司。 后提交股东大会审议。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表
权的股东、1/3 以上董事联名、总经理或 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
者监事会，可以提议召开董事会临时会 可以提议召开董事会临时会议。董事长
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
召集和主持董事会会议。 董事会会议。
第一百二十二条 董事会会议应有过 第一百二十二条 董事会会议应
半数的董事出席方可举行。 有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的 董事会作出决议，必须经全体董事
过半数通过；董事会审议本章程第四十一 的过半数通过；董事会审议担保事项时，
条规定的担保事项时，还需经出席董事会 还需经出席董事会会议的董事的三分之
会议的董事的三分之二以上通过。 二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 本章程第九十七条关 第一百四十条 本章程第九十七条
于不得担任董事的情形、同时适用于监 关于不得担任董事的情形、同时适用于
事。 监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及 公司董事、高级管理人员在任期间
其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 不得担任公司监事。
第一百七十条 公司召开股东大会的
第一百七十条 公司召开股东大会
会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、
的会议通知，以公告的方式进行，已经
邮寄或公告的方式进行，已经公告的，视
公告的，视为所有相关人员收到通知。
为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司指定符合中
国证监会规定条件的信息披露媒体及
新增 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第一百九十六条 章程修改事项属
新增 于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第一百九十七条 本章程以中文书 第一百九十九条 本章程以中文
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 书写，其他任何语种或不同版本的章程
章程有歧义时，以在江苏省镇江市工商行 与本章程有歧义时，以在镇江市行政审
政管理局最近一次核准登记后的中文版 批局最近一次核准登记后的中文版章程
章程为准。 为准。
第二百条 本章程自公司股东大会审
第二百零二条 本章程自公司股东
议通过，自公司在境内证券交易所挂牌上
大会审议通过之日起生效并施行。
市之日起生效并施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以登记
机关核准登记为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述
涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。修改后的《公司章程》将在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
