国金证券股份有限公司

                关于江苏吉贝尔药业股份有限公司

       使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江苏
吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对吉贝尔拟使用
募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏吉贝
尔药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕614 号）
同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,673.54 万股，每股面值 1.00 元，
每股发行价格为 23.69 元。本次公开发行募集资金总额为人民币 1,107,161,626.00
元，扣除各项发行费用人民币 86,273,164.81 元（不含税），实际募集资金净额为
人民币 1,020,888,461.19 元。

    上述募集资金已于 2020 年 5 月 12 日全部到位。信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2020 年 5 月 12 日出具《验资报告》 XYZH/2020SHA20316 号），
对公司本次发行新股的资金到位情况予以验证。

    公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2020 年 5 月 15 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司首
次公开发行股票科创板上市公告书》。
    二、募集资金投资项目承诺情况

    根据公司 2019 年 3 月 15 日召开的第二届第八次董事会及 2019 年 4 月 2 日
召开的 2019 年第一次临时股东大会审议批准，以及公司在《江苏吉贝尔药业股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的披露，公司本次
发行募集资金扣除相应的发行费用后，将投资于以下项目：

                                                                   单位：人民币万元

           项目名称               投资总额    募投金额      备案情况       环评情况
利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶
                                                           镇新经发备       镇新环审
囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵    47,377.63   44,254.33
                                                          [2018]193 号     [2016]12 号
胶囊等生产基地（新址）建设项目
                                                           镇新经发备       镇新环审
研发中心（新址）建设项目           8,417.88    7,926.48
                                                          [2018]192 号     [2016]13 号
国家一类抗抑郁新药
                                                          镇新审批发备
（JJH201501）、国家一类抗肿瘤新   19,675.00   16,819.19                               -
                                                            [2019]62 号
药（JJH201601）研发与试验项目
             合计                 75,470.51   69,000.00                -              -

    为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据各
项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资金全部到位后，
按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资
金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需
要，不足部分公司将通过自筹方式解决。若本次实际募集资金超过上述项目投资
资金需求，则多余的募集资金将用于补充与公司主营业务相关的营运资金，重点
投向科技创新领域。

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

    （一）自筹资金预先投入募投项目的情况

    为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司根据项目进度
和需求已使用自筹资金预先投入募投项目。截至 2020 年 5 月 31 日，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 54,699,720.18 元，公
司拟使用募集资金置换截至 2020 年 5 月 31 日已预先投入募集资金投资项目的
自筹资金，具体置换情况如下：
                                                                  单位：人民币元

 序号               项目名称                 已预先投入金额      本次置换金额
        利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、
  1     盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等         18,123,938.03      18,123,938.03
        生产基地（新址）建设项目
  2     研发中心（新址）建设项目                  8,474,198.08       8,474,198.08
        国家一类抗抑郁新药（JJH201501）、
  3     国家一类抗肿瘤新药（JJH201601）研        28,101,584.07      28,101,584.07
        发与试验项目
                   合计                          54,699,720.18      54,699,720.18


      （二）会计师事务所的鉴证意见

      信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《以本次募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的专项说明》进行了专项审核，并出具了《关于江苏吉贝
尔药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报
告》（XYZH/2020SHA20354 号），认为吉贝尔公司管理层编制的募集资金置换专
项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了吉贝尔截至 2020 年 5 月 31 日
止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

      四、履行的审议程序和审核意见

      本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第二届董事会第
二十次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，同意公司使用募集资金
54,699,720.18 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该
事项发表了明确同意的独立意见。

      五、保荐机构的核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，
履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项
无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司使
用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                       朱国民                           柳泰川




                                                 国金证券股份有限公司

                                                       年    月    日