江苏吉贝尔药业股份有限公司
                            董事会议事规则

                                  第一章 总则


    第一条 为了进一步规范江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。


                         第二章 董事会的职权与组成


    第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
    第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事
3 人。
    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）制订、实施公司股权激励计划；
    （十七）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易；
    （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
    第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    下列交易事项应提交董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
    本条所述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
    本条所述市值是指交易前 10 个交易日公司收盘市值的算术平均值。
    本条中的交易事项包括但不限于：购买或岀售资产；对外投资（购买银行理
财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务
资助。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
    第七条 公司下列日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交
公司董事会审议，并及时披露：
    （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过
1 亿元；
    （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%
以上，且超过 1 亿元；
    （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
    （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
    第八条 除根据《公司章程》规定应由股东大会审议的对外担保事项以外，
公司的对外担保事项应由董事会审议。
    董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：
    （一）未经有权机构批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
    （二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
相应的承担能力；
    （三）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
    （四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批；
    （五）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
    第九条 董事长和副董事长由全体董事中的过半数选举产生。
    第十条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权。


                        第三章 董事会会议的召开程序


                         第一节 会议的召开方式

    第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会应根据需要及时召开临时会议。
    董事会会议应事先有拟定的议题，并严格按照董事会议事规则召集和召开，
按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。
    第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。

                      第二节 会议提案的提出与征集

    第十四条 下列人员或机构可以向董事会提出提案：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东；
    （二）董事长；
    （三）三分之一以上的董事；
    （四）监事会；
    （五）总经理。
    第十五条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券投资部）负
责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前十日递交提案
及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点
和议程，提呈董事长。
    第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第十七条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。

                         第三节 会议通知及会前沟通

    第十八条 董事会召开定期会议的，应在会议召开 10 日以前向全体出席和
列席人员发出书面通知；董事会召开临时会议的，应在会议召开前 3 日发出书面
通知。董事会通知一般以专人送出、传真、电子邮件或邮寄形式进行。
    但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事
会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或
到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
    第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一） 会议日期和地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 事由及议题；
    （四） 发出通知的日期。
    第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第二十一条 董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                              第四节 会议的出席

    第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东大会审
议。
    第二十三条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
    第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第二十五条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    第二十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
                            第五节 会议的召开
    第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、
电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

                       第六节 会议表决、决议和会议记录

    第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十三条 与会董事表决完成后，证券投资部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第三十四条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，审议担保事项时，还须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数以上通过。
    第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十八条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十九条 董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好记
录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券投资部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
    第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。


                       第四章 董事会决议的执行和反馈


    第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。


                               第五章 附   则


    第四十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第四十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
    第四十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，均含本
数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第四十六条 本规则由董事会负责解释。
    第四十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。