吉贝尔：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-07-24
证券代码： 688566 证券简称：吉贝尔
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年七月
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等相关规
定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会
议须知：
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参会资
格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言；
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者；
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及
所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
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六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 7 月 16 日披露于上海证券交易所网站的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于
召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-006）。
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2020 年 7 月 31 日 14:30
（二）会议地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2020 年 7 月 31 日至 2020 年 7 月 31 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议会议各项议案；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（十）主持人宣读股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议结束。
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2020 年第二次临时股东大会议案
目 录
议案一：关于变更公司经营范围、注册资本、公司类型、修改《公司章程》
并办理工商变更登记的议案 ....................................................................................... 6
议案二：关于修改《江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会议事规则》的议
案 ................................................................................................................................. 16
议案三：关于修改《江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会议事规则》的议案
..................................................................................................................................... 17
议案四：关于修改《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会议事规则》的议案
..................................................................................................................................... 18
议案五：关于修改《江苏吉贝尔药业股份有限公司对外担保管理制度》的议
案 ................................................................................................................................. 19
议案六：关于修改《江苏吉贝尔药业股份有限公司关联交易决策制度》的议
案 ................................................................................................................................. 20
议案七：关于修改《江苏吉贝尔药业股份有限公司重大投资和交易决策制度》
的议案 ......................................................................................................................... 21
议案附件 ............................................................................................................. 21
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议案一：
关于变更公司经营范围、注册资本、公司类型、修改
《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更经营范围的基本情况
根据公司生产经营需要及登记机关关于经营范围规范表述的有关要求，
公司拟对经营范围进行变更，变更后的经营范围如下：
许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：生物化工技术产品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；道
路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；仓储设备租赁服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
公司经营范围以登记机关核准登记为准。
二、注册资本、公司类型等变更基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，中国证券监督管理
委员会同意注册（证监许可[2020]614 号），公司已完成首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 4,673.54 万股（以下简称“本次发行”），并于 2020
年 5 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。
本次发行完成后，公司注册资本由 14,020.62 万元变更为 18,694.16 万元，
总股本由 14,020.62 万股变更为 18,694.16 万股，公司类型由“股份有限公司
（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”
三、修改《公司章程》部分条款的相关情况
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公司拟根据经营范围、注册资本、股份总数等变化情况，结合公司实际，
对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
他有关规定成立的股份有限公司。
公司由镇江中天投资咨询有限责任
公司由镇江中天投资咨询有限责任
公司、南通汇瑞投资有限公司、耿仲毅、
公司、南通汇瑞投资有限公司、耿仲毅、
胡涛、南通汇祥投资咨询有限公司作为
胡涛、南通汇祥投资咨询有限公司作为发
发起人，以江苏吉贝尔药业有限公司
起人，以江苏吉贝尔药业有限公司 2014
2014 年 5 月 31 日经审计的净资产折股
年 5 月 31 日经审计的净资产折股而整体
而整体变更设立；公司在镇江市行政审
变更设立；公司在江苏省镇江市工商行政
批局注册登记，现持有统一社会信用代
管理局注册登记并取得营业执照（注册
码为 913211007317784571 的《营业执
号：321100400003721）。
照》。
第三条 公司经上海证券交易所审
第三条 公司于【】年【】月【】日
核同意并于 2020 年 4 月 7 日经中国证
经上海证券交易所审核同意及中国证券
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册，首次向社会公众发行人
会”）同意注册，首次向社会公众发行人
民币普通股 4,673.54 万股，并于 2020
民币普通股【】股，并于【】年【】月【】
年 5 月 18 日在上海证券交易所科创板上
日在上海证券交易所科创板上市。
市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 18,694.16 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经
营范围：
第十三条 经依法登记，公司的经营
许可项目：药品生产（依法须经批
范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展
生产片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、乳膏
经营活动，具体经营项目以审批结果为
剂（含激素类）、软膏剂、凝胶剂、原料
准）
药（利可君、卤米松、尼群地平、细辛脑、
一般项目：生物化工技术产品研
醋氯芬酸、甲硝唑、盐酸羟苄唑、氢溴酸
发；技术服务、技术开发、技术咨询、
氘代沃替西汀）、中药前处理及提取、二
技术交流、技术转让、技术推广；非居
类精神药品（艾司唑仑片、地西泮片、氯
住房地产租赁；土地使用权租赁；道路
氮卓片）、本公司自有房屋租赁、生物医
货物运输（不含危险货物）；普通货物
药产品研发，生物医药产品的化验、检验
仓储服务（不含危险化学品等需许可审
技术服务、技术咨询服务。道路普通货物
批的项目）；仓储设备租赁服务（依法
运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，
须经批准的项目,经相关部门批准后方
经相关部门批准后方可开展经营活动）
可开展经营活动）
公司经营范围以登记机关核准登
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记为准。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第十九条 公司股份总数 18,694.16
全部为普通股，每股面值一元。 万股，全部为普通股，每股面值一元。
第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
第二十八条 发起人持有的本公司
之日起 1 年内不得转让。
股份，自公司成立之日起一年内不得转
……
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
公司董事、监事、高级管理人员、
自公司股票在证券交易所上市交易之日
持有本公司股份 5%以上的股东，将其
起 1 年内不得转让。
持有的本公司股票或者其他具有股权
……
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
公司董事、监事、高级管理人员、持
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
收益归本公司所有，本公司董事会将收
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
回其所得收益。但是，证券公司因包销
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
的，以及有国务院证券监督管理机构规
所得收益。但是，证券公司因包销购入售
定的其他情形的除外。
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
前款所称董事、监事、高级管理人
该股票不受 6 个月时间限制。
员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行的，
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
子女持有的及利用他人账户持有的股
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
票或者其他具有股权性质的证券。
权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照前款规定执行
人民法院提起诉讼。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
行的，负有责任的董事依法承担连带责
股东有权为了公司的利益以自己的名义
任。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十二条 公司发生的交易（提供 第四十二条 公司发生的交易（提
担保除外）达到下列标准之一的，应当提 供担保除外）达到下列标准之一的，应
交股东大会审议： 当提交股东大会审议
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 存在账面值和评估值的，以高者为准）
涉及的资产总额同时存在账面值和评估 占公司最近一期经审计总资产的 50%以
值的，以较高者作为计算数据； 上；
（二）交易涉及的资产总额（同时存 （二）交易的成交金额占公司市值
在账面值和评估值的，以高者为准）占公 的 50%以上；
司最近一期经审计总资产的 50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近
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（三）交易的成交金额占公司市值的 一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上； 50%以上；
（四）交易标的（如股权）的最近一 （四）交易标的（如股权）最近一
个会计年度资产净额占公司市值的 50% 个会计年度相关的营业收入占公司最近
以上； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
（五）交易标的（如股权）最近一个 上，且超过 5,000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近
个会计年度经审计营业收入的 50％以上， 一个会计年度经审计净利润的 50%以
且超过 5,000 万元； 上，且超过 500 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一 （六）交易标的（如股权）最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 个会计年度相关的净利润占公司最近一
超过 500 万元； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
（七）交易标的（如股权）最近一个 且超过 500 万元。
会计年度相关的净利润占公司最近一个 本条所述成交金额是指支付的交易
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超 金额和承担的债务和费用等。交易安排
过 500 万元。 涉及未来可能支付或者收取对价的，未
本条所述成交金额是指支付的交易 涉及具体金额或者根据设定条件确定金
金额和承担的债务和费用等。交易安排涉 额的，预计最高金额为成交金额。
及未来可能支付或者收取对价的，未涉及 本条所述市值是指交易前 10 个交
具体金额或者根据设定条件确定金额的， 易日公司收盘市值的算术平均值。
预计最高金额为成交金额。 本条中的交易事项包括但不限于：
本条所述市值是指交易前 10 个交易 购买或出售资产；对外投资（购买银行
日公司收盘市值的算术平均值。 理财产品的除外）；转让或受让研发项
本条中的交易事项包括但不限于：购 目；签订许可使用协议；租入或租出资
买或出售资产；对外投资（购买银行理财 产；委托或者受托管理资产和业务；赠
产品的除外）；转让或受让研发项目；签 与或者受赠资产；债权、债务重组；提
订许可使用协议；提供担保；租入或租出 供财务资助。前述购买或者出售资产，
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 不包括购买原材料、燃料和动力，以及
与或者受赠资产；债权、债务重组；提供 出售产品、商品等与日常经营相关的交
财务资助。前述购买或者出售资产，不包 易行为。
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 公司单方获得利益的交易，包括受
品、商品等与日常经营相关的资产购买或 赠现金资产、获得债务减免、接受担保
者出售行为。 和资助等，可免于按照上述规定提交股
公司单方获得利益的交易，包括受赠 东大会审议。
现金资产、获得债务减免、接受担保和资 如交易标的为股权且达到上述标
助等，可免于按照上述规定提交股东大会 准，公司应当提供交易标的最近一年又
审议。在公司实现盈利前，本条的净利润 一期财务报告的审计报告；交易标的为
指标不适用于公司。 股权以外的非现金资产的，应当提供评
如交易标的为股权且达到上述标准， 估报告，并提交股东大会审议。经审计
公司应当提供交易标的最近一年又一期 的财务报告截止日距离审计报告使用日
财务报告的审计报告；交易标的为股权以 不得超过 6 个月，评估报告的评估基准
外的非现金资产的，应当提供评估报告， 日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
并提交股东大会审议。经审计的财务报告 审计报告和评估报告应当由具有执行证
截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个 券、期货相关业务资格的证券服务机构
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月，评估报告的评估基准日距离评估报告 出具。
使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报
告应当由具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构出具。
第五十八条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
第五十八条 股东大会拟讨论董事、
应充分披露董事、监事候选人的详细资
监事选举事项的，股东大会通知中应充分
料，至少包括以下内容：
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
（一）教育背景、工作经历、兼职
包括以下内容：
等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（二）与本公司或本公司的控股股
个人情况；
东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东
（三）披露持有本公司股份数量；
及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他
（三）披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有
除采取累积投票制选举董事、监
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会
第六十二条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够表
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
明其身份的有效证件或证明、股票账户
身份的有效证件或证明；委托代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
席会议的，应出示本人有效身份证件、股
本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表
法人或其他组织股东应由法定代表
人或负责人或其委托的代理人出席会
人或负责人或其委托的代理人出席会议。
议。法定代表人或负责人出席会议的，
法定代表人或负责人出席会议的，应出示
应出示本人身份证、能证明其具有法定
本人身份证、能证明其具有法定代表人或
代表人或负责人资格的有效证明；委托
负责人资格的有效证明；委托代理人出席
代理人出席会议的，代理人应出示本人
会议的，代理人应出示本人身份证、法人
身份证、法人或其他组织股东单位的法
或其他组织股东单位的法定代表人或负
定代表人或负责人依法出具的书面授权
责人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十五条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
第六十五条委托人为法人或其他组
件，和投票代理委托书均需备置于公司
织的，由其法定代表人或负责人或者董事
住所或者召集会议的通知中指定的其
会、其他决策机构决议授权的人作为代表
他地方。
出席公司的股东大会。
委托人为法人或其他组织的，由其
法定代表人或负责人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
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以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当
独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票。单独计票结果应当及时公开
露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权，且该部分股份不计入出席股东大会
决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有百分
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 之一以上有表决权股份的股东或者依
征集股东投票权应当向被征集人充分披 照法律、行政法规或者国务院证券监督
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 管理机构的规定设立的投资者保护机
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 构（以下简称投资者保护机构），可以
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公开征集股东权利违反
法律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者公司股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十九条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
第八十九条 股东大会对提案进行表
票和监票。审议事项与股东有利害关系
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。审议事项与股东有利害关系的，相
监票。
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
股东大会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责
律师、股东代表与监事代表共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果，决
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
议的表决结果载入会议记录。
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会，会议主持人应 第九十条 股东大会现场结束时间
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 不得早于网络或其他方式，会议主持人
据表决结果宣布提案是否通过。 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
在正式公布表决结果前，股东大会现 并根据表决结果宣布提案是否通过。
场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 在正式公布表决结果前，股东大会
人、监票人、主要股东等相关各方对表决 现场及其他表决方式中所涉及的公司、
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情况均负有保密义务。 计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
第九十七条 公司董事为自然人，有 （一）无民事行为能力或者限制民
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 事行为能力；
（一）有《公司法》第一百四十六条 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
规定的情形之一； 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（二）最近三年内受到中国证监会行 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
政处罚； 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）最近三年内受到证券交易所公 未逾 5 年；
开谴责或三次以上通报批评； （三）担任破产清算的公司、企业
（四）被中国证监会宣布为市场禁入 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
者且尚在禁入期； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（五）被证券交易所公开认定为不适 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 （四）担任因违法被吊销营业执
员； 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
（六）无法确保在任职期间投入足够 人，并负有个人责任的，自该公司、企
的时间和精力于公司事务，切实履行董 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
事、监事、高级管理人员应履行的各项职 （五）个人所负数额较大的债务到
责； 期未清偿；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会处以证券市场
定的其他内容。 禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）法律、行政法规或部门规章
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 规定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）制订、实施公司股权激励
或本章程授予的其他职权。 计划；
公司董事会设立审计委员会、战略委 （十七）审议公司与关联法人发生
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等 的成交金额占公司最近一期经审计总
相关专门委员会。专门委员会对董事会负 资产或市值 0.1%以上且超过 300 万元
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 的关联交易，或公司与关联自然人发生
提案应当提交董事会审议决定。专门委员 的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
会成员全部由董事组成，其中审计委员 （十八）法律、行政法规、部门规
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 章或本章程授予的其他职权。
立董事占多数并担任召集人，审计委员会 公司董事会设立审计委员会、战略
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的召集人为会计专业人士。董事会负责制 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
定专门委员会工作规程，规范专门委员会 会等相关专门委员会。专门委员会对董
的运作。 事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会 应当确 定对
第一百一十二条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
对外担保事项、委托理财、关联交易的
建立严格的审查和决策程序；重大投资项
权限，建立严格的审查和决策程序；重
目应当组织有关专家、专业人员进行评
大投资项目应当组织有关专家、专业人
审，并报股东大会批准。
员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列交易事项：
下列交易事项应提交公司董事会
……
审议：
本条中的交易事项包括但不限于：购
……
买或出售资产；对外投资（购买银行理财
本条中的交易事项包括但不限于：
产品的除外）；转让或受让研发项目；签
购买或岀售资产；对外投资（购买银行
订许可使用协议；提供担保；租入或租出
理财产品的除外）；转让或受让研发项
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
目；签订许可使用协议；租入或租出资
与或者受赠资产；债权、债务重组；提供
产；委托或者受托管理资产和业务；赠
财务资助。前述购买或者出售资产，不包
与或者受赠资产；债权、债务重组；提
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
供财务资助。前述购买或者出售资产，
品、商品等与日常经营相关的资产购买或
不包括购买原材料、燃料和动力，以及
者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
出售产品、商品等与日常经营相关的交
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
易行为，但资产置换中涉及到的此类资
在公司实现盈利前，本条的净利润指
产购买或者出售行为，仍包括在内。
标不适用于公司。
第一百一十三条 公司下列日常经营 第一百一十三条 公司下列日常经
范围内的交易，应由董事会审议： 营范围内的交易，达到下列标准之一
（一）交易金额占公司最近一期经审 的，应当提交公司董事会审议，并及时
计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 披露：
亿元； （一）交易金额占公司最近一期经
（二）交易金额占公司最近一个会计 审计总资产的 50%以上，且绝对金额超
年度经审计营业收入或营业成本的 50% 过 1 亿元；
以上，且超过 1 亿元； （二）交易金额占公司最近一个会
（三）交易预计产生的利润总额占公 计年度经审计营业收入或营业成本的
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 1 亿元；
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
50%以上，且超过 500 万元； （三）交易预计产生的利润总额占
（四）其他可能对公司的资产、负债、 公司最近一个会计年度经审计净利润的
权益和经营成果产生重大影响的交易。 50%以上，且超过 500 万元；
（五）在公司实现盈利前，本条的净 （四）其他可能对公司的资产、负
利润指标不适用于公司。 债、权益和经营成果产生重大影响的交
易。
第一百一十四条 除根据本章程规定 第一百一十四条 除根据本章程规
应由股东大会审议的对外担保事项以外， 定应由股东大会审议的对外担保事项以
公司的对外担保事项应由董事会审议。 外，公司的对外担保事项应由董事会审
董事会审议对外担保事项时，应严格 议。
遵循以下规定： 董事会审议对外担保事项时，应严
（一）未经有权批准，公司不得为任 格遵循以下规定：
何非法人单位或个人提供担保； （一）未经有权机构批准，公司不
（二）公司对外担保应当要求对方提 得为任何非法人单位或个人提供担保；
供反担保，且反担保的提供方应当具有相 （二）公司对外担保应当要求对方
应的承担能力； 提供反担保，且反担保的提供方应当具
（三）对外担保事项，必须经出席董 有相应的承担能力；
事会的三分之二以上董事审议同意； （三）对外担保事项，除应当经全
（四）应由股东大会审批的对外担 体董事的过半数通过外，还须经出席董
保，必须经董事会审议通过后，方可提交 事会的三分之二以上董事审议同意；
股东大会审批； （四）应由股东大会审批的对外担
（五）公司为关联方提供担保的，不 保，必须经董事会审议通过后，方可提
论数额大小，均应在董事会审议通过后提 交股东大会审批；
交股东大会审议。 （五）公司为关联方提供担保的，
在公司实现盈利前，本条的净利润指 不论数额大小，均应在董事会审议通过
标不适用于公司。 后提交股东大会审议。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表
权的股东、1/3 以上董事联名、总经理或 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
者监事会，可以提议召开董事会临时会 可以提议召开董事会临时会议。董事长
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
召集和主持董事会会议。 董事会会议。
第一百二十二条 董事会会议应有过 第一百二十二条 董事会会议应
半数的董事出席方可举行。 有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的 董事会作出决议，必须经全体董事
过半数通过；董事会审议本章程第四十一 的过半数通过；董事会审议担保事项时，
条规定的担保事项时，还需经出席董事会 还需经出席董事会会议的董事的三分之
会议的董事的三分之二以上通过。 二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 本章程第九十七条关 第一百四十条 本章程第九十七条
于不得担任董事的情形、同时适用于监 关于不得担任董事的情形、同时适用于
事。 监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及 公司董事、高级管理人员在任期间
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 不得担任公司监事。
第一百七十条 公司召开股东大会的
第一百七十条 公司召开股东大会
会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、
的会议通知，以公告的方式进行，已经
邮寄或公告的方式进行，已经公告的，视
公告的，视为所有相关人员收到通知。
为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司指定符合中
国证监会规定条件的信息披露媒体及
新增 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第一百九十六条 章程修改事项属
新增 于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第一百九十七条 本章程以中文书 第一百九十九条 本章程以中文
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 书写，其他任何语种或不同版本的章程
章程有歧义时，以在江苏省镇江市工商行 与本章程有歧义时，以在镇江市行政审
政管理局最近一次核准登记后的中文版 批局最近一次核准登记后的中文版章程
章程为准。 为准。
第二百条 本章程自公司股东大会审
第二百零二条 本章程自公司股东
议通过，自公司在境内证券交易所挂牌上
大会审议通过之日起生效并施行。
市之日起生效并施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以登记
机关核准登记为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述
涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司 2020 年 7
月 16 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司经
营范围、注册资本、公司类型、修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号 2020-003）。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。该议案为特别
决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请
股东大会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 31 日
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于修改《江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大
会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股
东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规以及《公司章程》的规定，拟对《江苏吉贝尔药业股份有限公
司股东大会议事规则》进行修改。具体内容详见公司 2020 年 7 月 16 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公
司股东大会议事规则》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东大
会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 31 日
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于修改《江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规以及《公司章程》的规定，拟对《江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会议
事规则》进行修改。具体内容详见公司 2020 年 7 月 16 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会议事规则》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审
议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 31 日
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修改《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会
议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司监事会的运作，保障监事会依法履行职责，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，拟对《江苏吉贝尔药业股份有限
公司监事会议事规则》进行修改。具体内容详见公司 2020 年 7 月 16 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会
议事规则》。
上述议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过。现提请股东大会审
议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
监事会
2020 年 7 月 31 日
18
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于修改《江苏吉贝尔药业股份有限公司对外担
保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，规范公司对外担保的决策程序，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，拟对《江苏吉贝尔药
业股份有限公司对外担保管理制度》进行修改。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审
议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司对外担保管理制度》。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 31 日
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于修改《江苏吉贝尔药业股份有限公司关联交
易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，规范公司关联交易的决策程序，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规以及《公司章程》的规定，拟对《江苏吉贝尔药业股份有限公司
关联交易决策制度》进行修改。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审
议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司关联交易决策制度》。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 31 日
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于修改《江苏吉贝尔药业股份有限公司重大投
资和交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，规范公司投资和交易的决策程序，根据《中华人民
共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规以及《公司章程》的规定，拟对《江苏吉贝尔药业股份有限公司
重大投资和交易决策制度》进行修改。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审
议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司重大投资和交易决策制度》。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 31 日
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
附件
22
议案五附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范江苏吉贝尔药业股份有限公司
（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产
安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国担保法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《江苏吉贝尔药业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信
誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，具体
种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章
程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担
保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公
司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四）对外担保应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力；
（五）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或
失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保；
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）董事会认为需担保的其他主体。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司对
以上单位提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准，应当落实包括但不限于
资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施。
第八条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行必要程序的，
不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
第三章 对外担保申请的受理与调查
第九条 公司在决定提供担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担
保事项的收益和风险进行充分分析。
申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需
担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与
本公司关联关系其他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情形；
（二）近三年连续盈利；
（三）产权关系明确；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
第十一条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真
实，核查结果应当以书面形式提交公司财务部。
公司财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的
诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。
第十二条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报
的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进
行风险评估并提出担保是否可行的意见。
第十三条 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第四章 担保审查与决议权限
第十四条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务
部递交证券投资部以提请董事会审议决定。财务部同时应当向董事会提交被担保
人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部
门的核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展
前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分
析。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。
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第十五条 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情形
之一的，不得为其提供担保；
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的（但债务人同时为公司的债务提供
担保的除外）；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东
或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。对于前款第（四）项
担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力。
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第十七条 除应当由股东大会审议批准的公司担保事项以外的公司其他担
保事项，由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 担保合同
第十九条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。
担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。
担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）保证的期间；
（五）保证担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司财务部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担
保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律
师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可
能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十一条 担保合同订立前，财务部应当落实反担保措施（但债务人同时
为公司的债务提供担保的除外），综合办公室盖章时应当检查落实情况。
第二十二条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表
公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公
司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任部门不得越权签订担保合
同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
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第二十三条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数
额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公
司应当拒绝提供担保。
第二十四条 签订互保协议时，责任部门应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。
第二十五条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同综合
办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。
第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机
关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由财务部请示董事长
意见办理。
第六章 对外担保的日常管理与风险管理
第二十七条 担保管理机构
（一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的
原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等
事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受
理的对外担保事项由财务部负责受理、审查、管理与登记。公司财务部负责组织
履行董事会或股东大会的审批程序和对外担保额度的总量监控。
（二）公司综合办公室为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核
查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员的责
任。
第二十八条 对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报监事会，并向证
券投资部备案。
第二十九条 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担
保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、
反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析。
第三十条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、
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对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，
特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
第三十一条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、
重大等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务部应
当及时向综合办公室通报，并协商确定风险防范或善后措施。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风
险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。
第三十二条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五
个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保
人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向综合
办公室通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报综合办公室，综
合办公室接报后应立即启动反担保追偿程序。
第三十三条 公司如需履行担保责任必须经综合办公室审核并报董事会批
准，在向债权人履行了担保责任后综合办公室应当立即启动反担保追偿等有效措
施追偿。
第三十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加义务承担担保责任。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十九条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向
债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第七章 法律责任
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第四十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法
律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承
担责任或由公司视情节轻重给予处理。
第四十一条 公司董事、总经理及其它高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十二条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造
成损失的，应承担赔偿责任。
第四十三条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给与
经济处罚或行政处分。
第四十四条 责任人未经公司同意承担保证责任就擅自承担的，应承担赔偿
责任并给与相应的行政处罚。
第四十五条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第八章 附则
第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，本制度未尽事宜
或者与有关法律、法规及《公司章程》相抵触之处，以有关法律、法规或《公司
章程》为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案六附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则——关联方关
系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏吉贝尔药业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（三）由（一）、（二）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或关联自然人（独
立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
（四）间接持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
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（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权；
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（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
4、交易对方或者其直接或者间接控制人为自然人的，其关系密切的家庭成
员（具体范围以第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人为法人的，其董事、监事、高级管
理人员关系密切的家庭成员（具体范围以第五条第四项的规定为准）；
6、公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、交易对方的直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6、可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十八条 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上且超过 300 万元的关联交易（提供担保除外），或公司与关联自
然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），应当提交董事
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会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当经董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；
交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，并提交股东大会审议。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
本条规定的市值是指交易前 10 个交易日公司收盘市值的算术平均值。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十八条审议程序。
公司拟放弃向关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权的，应当以
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条审议程
序。
公司因放弃增资权或优先受让权导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易
金额，适用第十八条审议程序。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生
额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第十八条审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用第十八条
审议程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
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（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独
立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司
总经理办公会批准，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避表决。
第二十三条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列
文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事事前认可意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十六条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规
则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避制度的规定。
第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或
股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前
批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该
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等关联交易予以确认。
第二十八条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十九条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式表决：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易
第三十条 由公司合并报表范围内的子公司与关联方发生的关联交易，视同
公司行为。
第五章 其他事项
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限为十年。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规或《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
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议案七附件：
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重大投资和交易决策制度
第一条 为确保江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、
有效，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资
和交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效
发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律、行政法规或股东大会决议另有规定或要求，公司关
于投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。
第四条 本制度所称投资和交易（以下简称“交易”）包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）对公司经营管理影响较大的其他交易。
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。
第五条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，须由董事会
审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
本条所述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
本条所述市值是指交易前 10 个交易日公司收盘市值的算术平均值。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（购买银行理
财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务
资助。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照上述规定提交股东大会审议。
如交易标的为股权且达到上述标准，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。审计报告和评估报告应当由具有执行
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证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第六条 公司发生的交易（提供担保除外）符合下列标准之一的，须由董事
会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
本条所述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
本条所述市值是指交易前 10 个交易日公司收盘市值的算术平均值。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或岀售资产；对外投资（购买银行理
财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务
资助。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
第七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第五条和第
六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第八条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一
期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不
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得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
规定分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条或者第
六条的规定。
第十条 公司进行“提供财务资助”等交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第五
条或者第六条规定标准的，分别适用第五条或者第六条的规定。已经按照第五条
或者第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用第五条或者第六条的规定。已经按照第五条或者第六条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司“提供担保”应当根据相关法律、行政法规、《公司章程》以
及公司关于对外担保决策制度的规定提交公司董事会或股东大会审议批准。
第十三条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应批准程序。
第十四条 公司发生的交易，除按照本制度之规定须提交公司股东大会或董
事会审议的之外，其余均由总经理批准。
第十五条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
第十六条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。
第十七条 公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使职权享有监督、
质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事、监事的监督，并
回答公司股东、董事、独立董事、监事的质询。若公司股东、董事、独立董事、
监事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据公司章程及相关议
事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。
第十八条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家
有关法律、法规及部门规章的规定执行。
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第十九条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、
“低于”不含本数。
第二十条 本制度经公司股东大会审议通过后执行。
第二十一条 本制度的解释权属于公司董事会。
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