吉贝尔：国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见2021-05-11
国金证券股份有限公司
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为江苏吉
贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔”、“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对吉贝尔首次公开发行部分限售股上市流
通事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020 年 4 月 7 日
作出的《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2020]614 号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
46,735,400 股，并于 2020 年 5 月 18 日在上海证券交易所科创板上市交易。公司
首次公开发行股票完成后，总股本为 186,941,600 股，其中有限售条件流通股为
148,479,268 股，无限售条件流通股为 38,462,332 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，其中：战略配售限
售股股东 1 名，对应限售股数量 4,673,540 股；其他限售股股东 2 名，对应限售
股数量 34,000,000 股。本次上市流通的限售股股东共计 3 名，对应限售股数量
38,673,540 股，占公司股本总数的 20.69%，限售期为公司股票上市之日起十二个
月，具体详见公司 2020 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站上披露的《吉贝尔首
次公开发行股票科创板上市公告书》。本次解除限售并申请上市流通股份数量
38,673,540 股，现锁定期即将届满，将于 2021 年 5 月 18 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票
限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，根据《吉贝尔首次公开发行
股票科创板上市公告书》，本次上市流通的限售股股东有关承诺如下：
（一）公司股东、董事胡涛相关承诺
“1、自公司首次公开发行 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前直接或间接持
有的公司已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增
等），也不由发行人回购该部分股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价（公司股票全天停牌的情形除外），或者上市后 6 个
月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一交易日）收盘价低于发行价，本
人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算）。
2、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持
公司股份及其变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人直接或间接所持公
司股份总数的 25%。离职后六个月内，本人将不转让本人直接或间接持有的公司
股份。
3、具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
（1）公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本人不减持公司股份。
5、公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
6、若本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。
7、如相关法律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持公司股份的锁
定期进行相应调整。
8、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行
上述承诺。”
（二）公司股东南通汇祥投资咨询有限公司相关承诺
“1、自公司首次公开发行 A 股股票在上海证券交易所上市交易之日起十二
个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行前直接或
间接持有的发行人已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公
积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
2、具有下列情形之一的，本公司不减持公司股份：
（1）公司或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）本公司因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规
定的其他情形；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司上市后，存在法律、行政法规、规范性文件以及股票上市规则规定
的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，本公司不减持公司股份。
4、公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之
日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本公司不减持公司股份：
（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；
（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪
被依法移送公安机关；
（3）其他重大违法退市情形。
5、若本公司违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任。
6、如相关法律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本公司同意对本公司所持发行人股
份的锁定期进行相应调整。”
（三）战略配售相关承诺
战略投资者“国金证券－中信银行－国金证券吉贝尔高管参与科创板战略配
售 1 号集合资产管理计划”获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承
诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为 38,673,540 股；占公司股本总数的比例
为 20.69%；
（二）上市流通日期为 2021 年 5 月 18 日；
（三）限售股上市流通明细清单：
本次上市流 剩余限售
序 持有限售股 持有限售股占公
股东名称 通数量 股数量
号 数量（股） 司总股本比例
（股） （股）
1 胡涛 17,680,000 9.46% 17,680,000 0
南通汇祥投资咨询有限
2 16,320,000 8.73% 16,320,000 0
公司
国金证券－中信银行－
国金证券吉贝尔高管参
3 4,673,540 2.50% 4,673,540 0
与科创板战略配售 1 号
集合资产管理计划
合计 38,673,540 20.69% 38,673,540 0
注：上述持有限售股占公司总股本比例保留至小数点后四位，若出现总数与各分项数值之和
不符的情况，均为四舍五入所致。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略限售股 4,673,540 12
2 首发限售股 34,000,000 12
合计 38,673,540 -
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，吉贝尔首次公开发行部分限售股股东均已严格履
行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规
的要求，相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对吉贝尔首次公开发行部
分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏吉贝尔药业股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱国民 柳泰川
国金证券股份有限公司
年 月 日
