北京市金杜（南京）律师事务所

                     关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
                2021年限制性股票激励计划（草案）之
                               法律意见书


致：江苏吉贝尔药业股份有限公司

    北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏吉贝尔药业股份
有限公司（以下简称公司或吉贝尔）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以
下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激
励信息披露》（以下简称《业务指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（以下简称法律法规）和《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具《北京市金杜
（南京）律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前
                                      1
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的吉贝尔股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、吉贝尔或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、公司实施股权激励的主体资格

    （一）根据公司提供的镇江市市场监督管理局于2020年9月28日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为913211007317784571）并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，吉贝尔的基本情况如下：


    名称                 江苏吉贝尔药业股份有限公司

    统一社会信用代码     913211007317784571

    住所                 镇江市高新技术产业开发园区

    法定代表人           耿仲毅

    注册资本             18,694.16 万元

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    公司类型             股份有限公司（上市）

                         许可项目：药品生产；道路货物运输（不含危险货物）
                         （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                         营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                         一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开
    经营范围             发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居
                         住房地产租赁；土地使用权租赁；普通货物仓储服务
                         （不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租
                         赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                         主开展经营活动）

    成立日期             2001 年 11 月 13 日

    经营期限             2001 年 11 月 13 日至无固定期限


    根据中国证监会于2020年4月7日出具的《关于同意江苏吉贝尔药业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]614号）及公司相关公告文件，公司首次向社
会公开发行人民币普通股4,673.54万股。2020年5月18日，公司股票在上交所科创板上
市交易，股票简称为“吉贝尔”，股票代码为688566。

    （二）根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及公司出具的说明并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会“证券期货
市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本法律意
见书出具之日，吉贝尔依法设立并有效存续。

     （三）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2021SHAA20159号《审计报告》及吉贝尔2020年年度报告、公司出具的说明并
经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目
录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，吉贝尔不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

    1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；

    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
                                         3
情形；

   4.法律法规规定不得实行股权激励的；

   5.中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，吉贝尔系依法设立并有效存续的股
份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，吉贝尔
具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。

    二、本次激励计划的内容

    2021年8月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《公司2021年限制性
股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称《激励计划（草案）》），本次激励计划的
主要内容如下：

   （一）本次激励计划载明的事项

    根据《激励计划（草案）》，其主要由“本激励计划的目的、本激励计划的管理机
构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效
期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制
性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调
整方法和程序、限制性股票会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
发生异动的处理”等内容组成，符合《管理办法》第九条和《上市规则》第10.7条之规
定。

   （二）本次激励计划的具体内容

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类
限制性股票）。

   1.本次激励计划的股票来源

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对
象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条之规定。

   2.本次激励计划的股票数量和种类

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数量为
7,360,000股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额186,941,600股的3.94%，
无预留权益。


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    本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、来源、占公司股本总额的
比例，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。公司全部在有效期内的激励计划涉
及的股票总数未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%，符合《上市规
则》第10.8条之规定。

    3.激励对象获授的限制性股票分配情况

    根据《激励计划（草案）》、公司提供的《激励对象名单》以及公司出具的说明并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本次激励计划提交股东大
会时公司股本总额的1%，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二
款及《上市规则》第10.4条之规定。

    4.本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

    根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁
售期的相关规定，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条及《上市规
则》第10.7条之规定。

    5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股12.30元，即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.30元的价格购买公司股票。

    《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价为22.96元/股，本次授
予价格为前1个交易日公司股票交易均价的53.57%。

    《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价为23.27元/股，本次
授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的52.86%。

    《激励计划（草案）》公布前60个交易日的公司股票交易均价为24.58元/股，本次
授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的50.04%。

    《激励计划（草案）》公布前120个交易日的公司股票交易均价为23.92元/股，本次
授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的51.42%。

    基于上述，本所认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理
办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第10.6条之规定。

    6.限制性股票的授予及归属条件

    根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授股票的条件、归属条件、业绩考核
                                         5
要求的相关规定，本所认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、
第十一条及《上市规则》第10.7条之规定。

    综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》及《上市规
则》的相关规定。

    三、本次激励计划涉及的法定程序

   （一）本次激励计划已经履行的程序

    根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见、《激励计划（草案）》等资料，截
至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行如下程序：

   1.公司董事会薪酬与考核委员会

    2021年8月6日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，拟定了《激励计划（草案）》和《公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，并提交公司董事会予以审议。

   2.公司董事会

    2021年8月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司2021年限制
性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

   3.公司监事会

    2021年8月6日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司2021年限制
性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    公司监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的
规定；公司实施本次激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极
性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。董事会审议本
次激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，公司实施股权激励计划不存在损害公司
及全体股东利益的情形。《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文
件以及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于公司本次激励计划的顺利实
施，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同时，监事会
                                      6
对激励对象名单进行初步核查后认为，公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公
司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；且不
存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，其作为公司本次激
励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

    4.独立董事意见

    2021年8月6日，独立董事就《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、
关于公司2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。
独立董事认为：（1）公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次
激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励
对象的条件。独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该议案提交公司股东
大会审议；（2）公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。独立董事一致同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。

    （二）本次激励计划尚待履行的程序

    根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行以
下程序：

    1.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司
股票的情况进行自查；

    2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就激励对象
的姓名及职位进行公示，公示期不少于10天；

    3.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

    4.公司独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权；

    5.公司应当发出股东大会通知，召开股东大会对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
                                       7
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶
段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需按照《管
理办法》及相关法律法规的规定履行相关法定程序后方可实施本次激励计划。

    四、本次激励计划的激励对象

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
并结合公司实际情况确定。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司出具的说明并经核查，公司本
次激励计划涉及的对象共计74人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及其
他董事会认为需要激励的人员。

    以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍员工；除公司实际控制人、董
事长兼总经理耿仲毅先生及其女儿耿悦女士外，不包括其他单独或合计持股5%以上的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和
本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

    以上激励对象包含公司实际控制人、董事长兼总经理耿仲毅先生的原因在于：公司
实际控制人耿仲毅先生作为公司董事长、总经理、核心技术人员，全面主持公司经营管
理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经
营管理事项等发挥显著的、积极的影响，公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

    以上激励对象包含公司实际控制人、董事长兼总经理耿仲毅先生的女儿耿悦女士的
原因在于：耿悦女士在公司担任总经理助理，协助公司总经理处理日常事务，参与公司
战略规划、投资发展、品牌管理等相关工作，对公司经营和未来发展具有重要作用。公
司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性与合理性。

    （三）激励对象的确定

    根据公司第三届董事会第七次会议文件、公司监事会对激励对象名单的核查意见、
公司出具的说明、激励对象出具的说明并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失
信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监
                                         8
督 管 理 信 息 公 开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/），本次激励计划的激励对象不存在以下情形：

    1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；

    4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

    5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6.中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办
法》第九条第（二）项之规定，本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条、
《上市规则》第10.4条之规定。

    五、本次激励计划的信息披露

    公司应当于第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过《激励计
划（草案）》后及时公告董事会决议及独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草
案）》等与本次激励计划相关的必要文件。

    此外，随着本次激励计划的实施，公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《业
务指南》等相关法律法规的规定，持续履行信息披露义务。

    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明以及激励对象出具的说明，公司不存
在为激励对象依本次激励计划获取的相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助的情形，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。

    七、本次激励计划对全体股东利益的影响

    （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标
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与企业愿景的实现。

    （二）如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，《激励计划（草案）》
载明的事项及本次激励计划的具体内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。

    （三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法
定程序，保障了股东对本次激励计划的知情权及决策权。

    （四）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。

    八、本次激励计划的关联董事回避表决事项

    根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司第三届董事会第七次会议相关
文件等资料，本次激励计划关联董事耿仲毅、俞新君、张春已回避表决。

    九、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的
实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；本次激励计划确定的激励对象符合
《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担
保的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形；本次激励计划已经关联董事回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶
段必要的法定程序，本次激励计划尚需根据《管理办法》及相关法律法规的相关规定履
行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

    本法律意见书正本一式三份。（以下无正文，为签字盖章页）




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