吉贝尔：吉贝尔2021年第一次临时股东大会会议资料2021-08-14
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年八月
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等相关规
定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会
议须知：
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参会资
格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言；
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者；
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
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六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 8 月 7 日披露于上海证券交易所网站的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-026）。
十六、新冠肺炎疫情防控特别提醒：
1、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会；
2、确需现场参会的，请务必确保本人当天体温正常、无呼吸道不适等症状，
参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；
3、公司将按照镇江市疫情防控要求进行检查，包括但不限于测量体温、查
看健康码、通信行程卡、“48 小时内核酸检测阴性证明”（根据镇江市防控要
求指定的区域）等，请广大股东及时关注镇江市新冠肺炎疫情防控有关通知。
经检查无异常者方可参加现场会议，请予配合。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2021 年 8 月 23 日 14:30
（二）会议地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 23 日至自 2021 年 8 月 23 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议会议各项议案；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（十）主持人宣读股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议结束。
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2021 年第一次临时股东大会议案
目 录
议案一：公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要 ................................. 6
议案二：公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ............................. 7
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ............... 8
议案四：关于修改《公司章程》的议案 ................................................................. 10
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议案一：
公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及摘要
各位股东及股东代理人：
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公
司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收
益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏吉贝尔药业股份
有限公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会制订了《江苏吉贝尔药业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2021-023）及《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议
审议通过。现提请公司股东大会审议。
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董事会
2021 年 8 月 23 日
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议案二：
公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公
司董事会薪酬与考核委员会制订了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办
法》。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议
审议通过。现提请公司股东大会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 23 日
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议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和授予价格等做相应的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，可在股权激励计划规定的限制性股
票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量，包括将员工放弃认购的限制
性股票份额的分配和调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件等进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属
资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未
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归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，提请
公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司薪酬与考核委员会或
其授权的适当人士行使。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。现提请公司股东
大会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 23 日
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议案四：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）因部分发起人股东名称
发生变更，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由镇江中天投资咨询有限责任 公司由镇江中天投资咨询有限责任
公司、南通汇瑞投资有限公司、耿仲毅、 公司、南通汇瑞投资有限公司、耿仲毅、
胡涛、南通汇祥投资咨询有限公司作为 胡涛、南通汇吉科技发展有限公司作为
发起人，以江苏吉贝尔药业有限公司 发起人，以江苏吉贝尔药业有限公司
2014 年 5 月 31 日经审计的净资产折股而 2014 年 5 月 31 日经审计的净资产折股而
整体变更设立；公司在镇江市行政审批 整体变更设立；公司在镇江市行政审批
局注册登记，现持有统一社会信用代码 局注册登记，现持有统一社会信用代码
为 913211007317784571 的《营业执照》。 为 913211007317784571 的《营业执照》。
第十八条 公司系由有限责任公司 第十八条 公司系由有限责任公司
整体变更为股份有限公司，各发起人以 整体变更为股份有限公司，各发起人以
江苏吉贝尔药业有限公司截至 2014 年 5 江苏吉贝尔药业有限公司截至 2014 年 5
月 31 日经审计的净资产 152,525,227.87 月 31 日经审计的净资产 152,525,227.87
元作为出资，并按 1:0.89165577 的比例 元作为出资，并按 1:0.89165577 的比例
折为普通股，其中 136,000,000 元的经审 折为普通股，其中 136,000,000 元的经审
计净资产作为股份有限公司 的实收股 计净资产作为股份有 限公司的实收股
本，其余部分作为股本溢价，列入资本 本，其余部分作为股本溢价，列入资本
公积。公司发起人认购的股份情况如下： 公积。公司发起人认购的股份情况如下：
认购股份数 持股比例 认购股份数 持股比例
序号 发起人 序号 发起人
（万股） % （万股） %
镇江中天投 镇江中天投
1 资咨询有限 5440 40 1 资咨询有限 5440 40
责任公司 责任公司
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南通汇瑞投 南通汇瑞投
2 2720 20 2 2720 20
资有限公司 资有限公司
3 耿仲毅 2040 15 3 耿仲毅 2040 15
4 胡 涛 1768 13 4 胡 涛 1768 13
南通汇祥投 南通汇吉科
5 资咨询有限 1632 12 5 技发展有限 1632 12
公司 公司
合 计 13600 100% 合 计 13600 100%
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东
大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。现提请公司股东大会
审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 23 日
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