北京市金杜（南京）律师事务所
                   关于江苏吉贝尔药业股份有限公司
         2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
                                 法律意见书



致：江苏吉贝尔药业股份有限公司

    北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏吉贝尔药业股份有限
公司（以下简称公司或吉贝尔）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称
本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上
市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《江苏吉贝尔药业股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计
划的调整（以下简称本次调整）及授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具
《北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票
激励计划授予相关事项之法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

   金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

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事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简
称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不
对公司本次激励计划所涉及的吉贝尔股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政
府部门、吉贝尔或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次调整及本次授予的批准和授权

    （一）2021年8月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司2021
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计
划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。

    （二）2021年8月6日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司2021
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本
激励计划相关的议案，并对本激励计划所涉事宜发表了核查意见。

    （三）2021年8月7日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《江苏
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吉贝尔药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本激励计划激
励对象名单进行了公示。公司于2021年8月7日至2021年8月16日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。

    （四）2021年8月18日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《江
苏吉贝尔药业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人
员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

    （五）2021年8月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
授权董事会确定本激励计划的授予日及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本激
励计划进行管理和调整。

    （六）2021年8月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调
整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，因本激励计划部
分激励对象自愿放弃本次激励计划获授权益的资格及相应权益份额，公司董事会对本激
励计划激励对象名单及授予数量进行调整，将本次激励计划激励对象人数由74人调整为
73人，将本次激励计划授予限制性股票数量由736万股调整为733万股。就前述事宜，公
司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次对激励计划激励对象名单及授予数
量进行调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和
《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性
股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2021年第一次临时股东
大会对董事会的授权范围内，调整程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。

    公司该次董事会会议同时审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同
意确定以2021年8月23日为本次激励计划的授予日，以12.30元/股的授予价格向73名激
励对象授予733万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （七）2021年8月23日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调
整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，监事会认为：公
司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。调
整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序符合相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

   公司该次监事会会议同时审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励
                                      3
对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予
条件进行核实，同意公司以2021年8月23日为本次激励计划的授予日，以12.30元/股的
授予价格向73名激励对象授予733万股限制性股票。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。

    二、本次调整的主要内容

    根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第八次会议决议、独立董事对本次
调整的独立意见、第三届监事会第六次会议决议及激励对象出具的关于自愿放弃的说明，
鉴于本激励计划中的1名激励对象自愿放弃认购公司本次授予的限制性股票，公司对本
次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，将本次激励计划激励对象人数由74人调
整为73人，将本次激励计划授予限制性股票数量由736万股调整为733万股。除上述内容
调整外，本激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司
2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的内容一致。

   综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次授予的基本情况

   （一）本次授予的授予日

    根据公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议通过的《关于向
公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日
为2021年8月23日。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办
法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通
过本激励计划之日起60日内，且为交易日。

    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授
予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

   （二）本次授予的授予对象

    根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于向公司2021年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以12.30元/股的授予价格向73
名激励对象授予733万股限制性股票。
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    公司独立董事出具同意的独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划所确定的
激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。

    同日，根据第三届监事会第六次会议审议通过的《关于向公司2021年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的
激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：列入本次激励计划激励对象名单的人员均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

   （三）本次授予的授予条件

   根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司本次授予的授予条件为：

    1. 公司未发生以下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
          见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
          示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
          分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：

    （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
          者采取市场禁入措施；
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     （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6） 中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、独立董事
就本激励计划发表的独立意见、信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的
XYZH/2021SHAA20159号《审计报告》、吉贝尔2020年年度报告、公司出具的说明及
激励对象出具的说明并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目
录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，吉贝尔及本次授予的授
予对象均未发生以上情形。

    综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义
务。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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