北京市金杜（南京）律师事务所
关于江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会之
                            法律意见书


致：江苏吉贝尔药业股份有限公司

    北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称本所）接受江苏吉贝尔药业股
份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，
为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共
和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章及规范性文件和现行有效的《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2021 年 8 月 23 日召开
的 2021 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大
会相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：

    1. 《公司章程》；

    2. 公 司 于 2021 年 8 月 7 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
       （http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时
       报》《证券日报》的《江苏吉贝尔药业股份有限公司第三届董事会第七
       次会议决议公告》；

    3. 公 司 于 2021 年 8 月 7 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
       （http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时
       报》《证券日报》的《江苏吉贝尔药业股份有限公司第三届监事会第五
       次会议决议公告》；

    4. 公 司 于 2021 年 8 月 7 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

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      （http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时
      报》《证券日报》的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于召开 2021 年
      第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

   5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

   6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

   7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
      果；

   8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

   9. 其他会议文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东
大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境
外法律发表意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
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    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

    1. 2021 年 8 月 6 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于召开
公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年 8 月 23 日召开 2021
年第一次临时股东大会。

     2. 2021 年 8 月 7 日 ， 公 司 以 公 告 形 式 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》。

    经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会决定召开，并履行了相关通
知和公告程序。

    （二） 征集股东投票权

    2021 年 8 月 7 日，公司独立董事杨国祥受其他独立董事的委托作为征集人，
就公司拟于 2021 年 8 月 23 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议的《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案向公司全体股东
公开征集投票权，并于当日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
及指定媒体刊登了《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托
投票权的公告》。

    经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。

    （三） 本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 8 月 23 日下午 2:30 在江苏省镇江
市高新技术产业开发园区公司会议室召开，该现场会议由董事长耿仲毅主持。

    3. 本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项
一致。

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    综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

   二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    （一） 出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明文件、营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书、以
及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理
人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，并结合上证所信息网络有
限公司提供的本次股东大会网络投票结果，出席公司本次股东大会的股东及股
东代理人共 28 人，代表有表决权股份 140,799,084 股，占公司有表决权股份
总数的 75.3171%。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构
验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。

    （二） 召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

   三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序

    1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易
系统或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结
束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
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决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

    （二） 本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

    1. 《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》之表决结果如下：

    同意 17,701,267 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 96.8717%；反对 571,617 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 3.1283%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0%。

    就本议案的审议，镇江中天投资咨询有限责任公司、南通汇瑞投资有限公
司、耿仲毅及南通汇吉科技发展有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    2. 《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》之表决结果如
下：

    同意 17,701,267 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 96.8717%；反对 571,617 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 3.1283%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0%。

    就本议案的审议，镇江中天投资咨询有限责任公司、南通汇瑞投资有限公
司、耿仲毅及南通汇吉科技发展有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    3. 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之表决
结果如下：

    同意 17,682,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 96.7690%；反对 590,384 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 3.2310%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0%。

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    就本议案的审议，镇江中天投资咨询有限责任公司、南通汇瑞投资有限公
司、耿仲毅及南通汇吉科技发展有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    4. 《关于修改<公司章程>的议案》之表决结果如下：

    同意 140,387,467 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 99.7076%；反对 411,617 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.2924%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0%。

    本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    综上，本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

    相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

   四、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；出席本
次股东大会的会议人员和召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的相关规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签章页）




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