吉贝尔：吉贝尔关于修改《公司章程》的公告2022-04-28
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2022-007
江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司章程指引（2022 年 1 月修订）》 上市公司股东大会规则（2022
年 1 月修订）》等法律法规、规范性文件等有关规定，江苏吉贝尔药业股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议，
审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《江苏吉贝尔药业股份有限公司
章程》（简称“《公司章程》”）部分条款进行修改。具体如下：
修改前 修改后
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
新增
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十八条 第二十九条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收 收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销 回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有国务院证券监督管理机构规 的，以及有中国证监会规定的其他情形
定的其他情形的除外。 的除外。
…… ……
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
…… ……
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（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司 人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立 公司股东滥用股东权利给公司或
地位和股东有限责任，逃避债务，严重 者其他股东造成损失的，应当依法承担
损害公司债权人利益的，应当对公司债 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
务承担连带责任； 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规 损害公司债权人利益的，应当对公司债
定应当承担的其他义务。 务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
……
…… （十五）审议公司与关联人发生的
（十五）审议公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额在 3000 万
交易（提供担保除外）金额在 3000 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审
元人民币以上，且占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的关联交易；
计总资产或市值 1%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用
（十六）审议股权激励计划；
途事项；
（十七）对公司回购本公司股份作
（十七）审议股权激励计划和员工
出决议；
持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部
（十八）对公司回购本公司股份作
门规章或本章程规定应当由股东大会
出决议；
决定的其他事项。
（十九）审议法律、行政法规、部
……
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
……
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第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经董事会审议通过后提交股东大 为，须经董事会审议通过后提交股东大
会审议通过： 会审议通过：
…… ……
（四）按照担保金额连续 12 个月 （四）按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经 内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保； 审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）公司的对外担保总额，超过
联方提供的担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提
（六）法律法规规定的须经股东大 供的任何担保；
会审议通过的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关
…… 联方提供的担保；
（七）法律法规规定的须经股东大
会审议通过的其他担保。
……
第五十一条 监事会或股东决定自 第五十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会。同时向公司所在地中国证监会派出 会。同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。 机构和证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东 在股东大会作出决议前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地 大会通知及股东大会决议公告时，向证
中国证监会派出机构和证券交易所提 券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第七十九条 下列事项由股东大会 第八十条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
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（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
…… ……
第八十条 第八十一条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违
之一以上有表决权股份的股东或者依 反《证券法》第六十三条第一款、第二
照法律、行政法规或者国务院证券监督 款规定的，该超过规定比例部分的股份
管理机构的规定设立的投资者保护机 在买入后的三十六个月内不得行使表
构（以下简称投资者保护机构），可以 决权，且不计入出席股东大会有表决权
作为征集人，自行或者委托证券公司、 的股份总数。
证券服务机构，公开请求公司股东委托 公司董事会、独立董事、持有百分
其代为出席股东大会，并代为行使提案 之一以上有表决权股份的股东或者依
权、表决权等股东权利。 照法律、行政法规或者中国证监会的规
依照前款规定征集股东权利的，征 定设立的投资者保护机构（以下简称投
集人应当披露征集文件，公司应当予以 资者保护机构），可以作为征集人，自
配合。 行或者委托证券公司、证券服务机构，
禁止以有偿或者变相有偿的方式 公开请求公司股东委托其代为出席股
征集股东投票权。公开征集股东权利违 东大会，并代为行使提案权、表决权等
反法律、行政法规或者中国证监会有关 股东权利。
规定，导致公司或者公司股东遭受损失 依照前款规定征集股东权利的，征
的，应当依法承担赔偿责任。 集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
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票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。公开征
集股东权利违反法律、行政法规或者中
国证监会有关规定，导致公司或者公司
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十二条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台 删除
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行 第八十九条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第九十七条 公司董事为自然人， 第九十七条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
…… ……
第一百零六条 独立董事应按照法 第一百零六条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
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第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内， （八） 在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、资产
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的 （九） 决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项；
超过股东大会授权范围的事项，应
……
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
…… 批准。
……
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第一百三十条 在公司控股股东单 第一百三十条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
新增
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公 第一百四十五条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计 第一百五十六条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
会和证券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度报告，在
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
起 2 个月内向中国证监会派出机构和 内向中国证监会派出机构和证券交易
证 券 交 易 所 报 送 半 年 度 财 务 会 计 报 所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
监会派出机构和证券交易所报送季度 易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
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第一百六十四条 公司聘用取得 第 一 百 六 十 五 条 公司聘用 符 合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行会
事务所进行会计报表审计、净资产验证 计报表审计、净资产验证及其他相关的
及其他相关的咨询服务等业务。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，是指 本章程所称的会计师事务所，是指
对公司年度财务报告提供审计服务的 对公司年度财务报告提供审计服务的
会计事务所。 会计事务所。
第九章 通知 第九章 通知和公告
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减或新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修改内容相应调整。公司董事会同时提
请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关
事宜。修改后的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予
以披露。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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