江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股东大会规则》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等
相关规定，江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股
东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工
作；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或其代理人及其他出席、列席人员准时到达会场签到确认参
会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案；
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序；
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序
安排发言；
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者；
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
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及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次；
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止；
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提
问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”；
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果
上签字；
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告；
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场；
十二、本次会议将由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书；
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理；
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十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东；
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药
业股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-
010）；
十六、新冠肺炎疫情防控特别提醒：
1、新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东及代理人优先通过网络投票方
式参会；
2、确需现场参会的，请务必确保本人当天体温正常、无呼吸道不适等症
状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；
3、公司将按照镇江市疫情防控要求进行检查，包括但不限于测量体温、
查看健康码、通信行程卡、“48 小时内核酸检测阴性证明”等，请广大股东及时
关注镇江市新冠肺炎疫情防控有关通知并积极配合有关防疫措施；
经检查无异常者方可参加现场会议，请予配合。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022 年 5 月 26 日 14:00
（二）会议地点：江苏省镇江市高新技术产业开发园区公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）网络投票系统、起止时间和投票时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 26 日至 2022 年 5 月 26 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议会议各项议案；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（十）主持人宣读股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议结束。
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2021 年年度股东大会议案
目 录
议案一：公司 2021 年度董事会工作报告 ......................................................... 6
议案二：公司 2021 年度监事会工作报告 ......................................................... 7
议案三：公司 2021 年度财务决算报告 ............................................................. 8
议案四：公司 2021 年年度报告及摘要 ............................................................. 9
议案五：公司 2021 年度利润分配预案 ........................................................... 10
议案六：公司 2022 年度财务预算报告 ........................................................... 11
议案七：关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ... 12
议案八：关于公司 2022 年度董事薪酬的议案 ............................................... 13
议案九：关于公司 2022 年度监事薪酬的议案 ............................................... 15
议案十：公司 2021 年度独立董事述职报告 ................................................... 16
议案十一：关于修改《公司章程》的议案 ..................................................... 17
议案十二：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 ............................. 18
议案十三：关于修改《公司董事会议事规则》的议案 ................................. 23
议案十四：关于修改《公司对外担保管理制度》的议案 ............................. 25
议案一附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 ... 27
议案二附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ... 30
议案三附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年度财务决算报告 ....... 33
议案六附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度财务预算报告 ....... 42
议案十附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告44
议案十四附件：江苏吉贝尔药业股份有限公司对外担保管理制度 ............. 50
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议案一：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》《江
苏吉贝尔药业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，公司董事会就 2021
年度主要工作回顾及 2022 年度主要工作安排编制了《江苏吉贝尔药业股份有限
公司 2021 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
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董事会
2022 年 5 月 26 日
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议案二：
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》《江
苏吉贝尔药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会就 2021
年度主要工作回顾及 2022 年度主要工作安排编制了《江苏吉贝尔药业股份有限
公司 2021 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
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监事会
2022 年 5 月 26 日
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议案三：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等有
关规定，公司董事会根据 2021 年度公司整体经营情况编制了《江苏吉贝尔药业
股份有限公司 2021 年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 26 日
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：
公司 2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修
订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法
律、法规、规范性文件及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等有关规定，
公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度报告摘要》及
《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度报告》。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度报告摘要》
及《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会
2022 年 5 月 26 日
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议案五：
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为 114,901,343.14 元；截至 2021 年 12 月 31 日，
母公司累计未分配利润为 306,415,433.60 元。公司 2021 年拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 2.40 元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董
事会召开日，公司总股本为 186,941,600 股，以此计算合计拟派发现金红利人
民币 44,865,984.00 元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公
司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年度利润分配预案
公告》（公告编号：2022-004）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议
审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司
股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
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董事会
2022 年 5 月 26 日
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议案六：
公司 2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》
等有关规定，公司董事会在总结 2021 年经营情况和分析 2022 年经营形势的
基础上，结合公司 2022 年度经营目标、战略发展规划，编制了《江苏吉贝尔
药业股份有限公司 2022 年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议
审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度财务预算报告》
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董事会
2022 年 5 月 26 日
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议案七：
关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及
内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏吉贝
尔药业股份有限公司章程》等有关规定，鉴于信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“信永中和”） 在担任公司 2021 年度财务审计机构
期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤
勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了
审计工作，公司拟继续聘任信永中和为公司 2022 年度财务审计机构及内控审
计机构。
公司 2022 年度审计费用为人民币 80 万元（含税），其中财务审计费用
70 万，内控审计费用 10 万，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技
能、工作性质、承担的工作量确定。
经公司股东大会审议通过后，提请公司股东大会授权公司董事会及其进
一步授权的经营管理层具体处理公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构
续聘事宜，包括但不限于与信永中和洽谈合作条件及聘用协议条款、签署聘
用协议等。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于续聘会计师事务所
公告》（公告编号：2022-005）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议
审议通过，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意
见，现提请公司股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
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董事会
2022 年 5 月 26 日
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议案八：
关于公司 2022 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》及公司薪酬管理体系等有关
规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会拟订了公司 2022 年度董事薪酬
方案。
本议案有两项子议案，需股东大会逐项审议并表决，两项子议案为：
一、《关于公司 2022 年度独立董事薪酬的议案》
1、适用对象
公司现任独立董事。
2、适用期限
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
3、薪酬标准
公司独立董事的年度津贴为每年 10 万元（含税）。
4、本子议案需股东大会单独审议并表决。
二、《关于公司 2022 年度非独立董事薪酬的议案》
1、适用对象
公司现任非独立董事。
2、适用期限
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
3、薪酬标准
公司非独立董事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪
酬与绩效考核管理制度领取薪酬，采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确
定。
4、本子议案需股东大会单独审议并表决。审议本子议案时，关联股东镇
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江中天投资咨询有限责任公司、南通汇瑞投资有限公司、耿仲毅回避表决。
三、其他规定
1、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代
缴；
2、公司董事因改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予
以发放；
3、以上薪酬包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。公司非
独立董事绩效奖金部分视公司年度经营情况，实际支付金额会有所浮动。
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事
对该议案发表了明确同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。本议案需
对中小投资者单独计票。
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董事会
2022 年 5 月 26 日
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议案九：
关于公司 2022 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》及公司薪酬管理体系等有关
规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司 2022
年度监事薪酬方案如下：
一、适用对象
公司现任监事。
二、适用期限
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准
公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取薪酬，采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确定。
四、其他规定
1、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代
缴；
2、公司监事因改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予
以发放；
3、以上薪酬包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。公司监
事绩效奖金部分视公司年度经营情况实际支付金额会有所浮动。
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议，监事会审议本议案时，
全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议，现提请公司股东大
会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
监事会
2022 年 5 月 26 日
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议案十：
公司 2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏吉贝尔药
业股份有限公司章程》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，公司独立董事根据 2021 年度履职情况及关注事项，编制了《江苏
吉贝尔药业股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
江苏吉贝尔药业股份有限公司
独立董事：杨国祥 谢竹云 何娣
2022 年 5 月 26 日
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议案十一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2022 年 1 月修订）》《上市公司股东大会规则
（2022 年 1 月修订）》等法律法规、规范性文件等有关规定，拟对《公司章
程》部分条款进行修改。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于修改<公司章程>的
公告》（公告编号：2022-007）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 26 日
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议案十二：
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股
东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，拟对《江
苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会议事规则》进行修改，具体如下：
修改前 修改后
第一条 为促进江苏吉贝尔药业股 第一条 为促进江苏吉贝尔药业股
份有限公司（以下简称“公司”）规 份有限公司（以下简称“公司”）规
范运作，提高股东大会议事效率，保 范运作，提高股东大会议事效率，保
障股东合法权益，明确股东大会的职 障股东合法权益，明确股东大会的职
责和权限，保证股东大会规范、高 责和权限，保证股东大会规范、高
效、平稳运作及依法行使职权，根据 效、平稳运作及依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简 《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和《中华人民共 称“《公司法》”）和《中华人民共
和国证券法》及《江苏吉贝尔药业股 和 国 证 券 法 》 等 有 关 法 律 、 行 政 法
份有限公司章程》（以下简称“《公 规、部门规章及规范性文件及《江苏
司章程》”）等规定，并结合公司实 吉贝尔药业股份有限公司章程》（以
际情况，特制订本规则。 下简称“《公司章程》”）的规定，
并结合公司实际情况，特制订本规
则。
第四条 股东大会是公司的权力机 第四条 股东大会是公司的权力机
构，依照《公司法》和《公司章程》 构，依照《公司法》和《公司章程》
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行使以下职权： 行使以下职权：
…… ……
（十五）审议公司与关联人发生 （十五）审议公司与关联人发生
的交易（提供担保除外）金额在3000 的交易（提供担保除外）金额在3000
万元人民币以上，且占公司最近一期 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的关联交 经审计总资产或市值1%以上的关联交
易； 易；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金
（十七）对公司回购本公司股份 用途事项；
作出决议； （十七）审议股权激励计划和员
（十八）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或《公司章程》规定应当由 （十八）对公司回购本公司股份
股东大会决定的其他事项。 作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授 （十九）审议法律、行政法规、
权的形式由董事会或其他机构和个人 部门规章或《公司章程》规定应当由
代为行使。 股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第五条 公司下列对外担保行 第五条 公司下列对外担保行
为，须经董事会审议通过后提交股东 为，须经董事会审议通过后提交股东
大会审议通过： 大会审议通过：
…… ……
（五）对股东、实际控制人及其 （五）公司的对外担保总额， 超
关联方提供的担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后
（六）法律法规规定的须经股东 提供的任何担保；
大会审议通过的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其
…… 关联方提供的担保；
（七）法律法规规定的须经股东
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大会审议通过的其他担保。
……
第十四条 监事会或股东决定自行 第十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事
会。同时向公司所在地中国证监会派 会。同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 公司所在地中国证监会派出机构和证
提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第十八条 第十八条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
《公司章程》第五十四条规定的提 《公司章程》第五十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决 案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第四十二条 下列事项由股东大会 第四十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合
和清算； 并、解散和清算；
…… ……
第四十三条 股东（包括股东代理 第四十三条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
20
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百 股东买入公司有表决权的股份违
分之一以上有表决权股份的股东或者 反《证券法》第六十三条第一款、第
依照法律、行政法规或者国务院证券 二款规 定的，该超过规定比例部分的
监督管理机构的规定设立的投资者保 股份在买入后的三十六个月内不得行
护机构（以下简称投资者保护机 使表决权，且不计入出席股东大会有
构），可以作为征集人，自行或者委 表决权的股份总数。
托证券公司、证券服务机构，公开请 公司董事会、独立董事、持有百
求公司股东委托其代为出席股东大 分之一以上有表决权股份的股东或者
会，并代为行使提案权、表决权等股 依照法律、行政法规或者中国证监会
东权利。 的规定设立的投资者保护机构（以下
依照前款规定征集股东权利的， 简称投资者保护机构），可以作为征
征集人应当披露征集文件，公司应当 集人，自行或者委托证券公司、证券
予以配合。 服务机构，公开请求公司股东委托其
禁止以有偿或者变相有偿的方式 代为出席股东大会，并代为行使提案
征集股东投票权。公开征集股东权利 权、表决权等股东权利。
违反法律、行政法规或者中国证监会 依照前款规定征集股东权利的，
有关规定，导致公司或者公司股东遭 征集人应当披露征集文件，公司应当
受损失的，应当依法承担赔偿责任。 予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对
21
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者公司股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第四十五条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第五十二条 股东大会对提案进行 第五十一条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害 计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加 关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
…… ……
除上述条款外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变，《公司股东
大会议事规则》全文详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《江苏吉贝尔药业股份有限公司股东大会议事规则
（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 26 日
22
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则
（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，拟对《江苏
吉贝尔药业股份有限公司董事会议事规则》进行修改，具体如下：
修改前 修改后
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资 产 抵押、对外担保事项、委 托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书；根据总经理的提 经理、董事会秘书及其他高级管理人
名，聘任或者解聘公司副总经理、财 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务总监等高级管理人员，并决定其报 根据总经理的提名，决定聘任或者解
酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管
…… 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
第六条 董事会应当确定对外投 第六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外
23
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
担保事项、委托理财、关联交易的权 担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重 外捐赠等权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业 策程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东
…… 大会批准。
……
除上述条款外，《公司董事会议事规则》其他条款不变，《公司董事会
议事规则》全文详见公司于 2022 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（ www.sse.com.cn ） 的 《 江 苏 吉 贝 尔 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则
（2022 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东
大会审议。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 26 日
24
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于修改《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，规范公司对外担保的决策程序，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，
拟对《江苏吉贝尔药业股份有限公司对外担保管理制度》进行修改，具体如
下：
修改前 修改后
第十六条 公司的下列对外担保行 第十六条 公司的下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后提交股 为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
…… ……
（四）按照担保金额连续 12 个月 （四）按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司最近一期 内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保； 经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）公司的对外担保总额，超
关联方提供的担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后
（六）法律法规规定的须经股东 提供的任何担保；
大会审议通过的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其
…… 关联方提供的担保；
（七）法律法规规定的须经股东
大会审议通过的其他担保。
……
除上述条款外，《公司对外担保管理制度》其他条款不变，《公司对外
担保管理制度》全文详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东
25
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
大会审议。
附件：《江苏吉贝尔药业股份有限公司对外担保管理制度》
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 26 日
26
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案一附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
一、2021 年度主要工作回顾
（一）董事会会议召开情况
2021 年，公司董事会及全体董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，依法履行各项法定职责，全年召开董事会 7 次，其中以现场方式召开会议
5 次，以通讯方式召开会议 1 次，以现场结合通讯方式召开会议 1 次，会议的召
集、召开、人员出席、会议表决、表决结果和决议内容均符合相关法律法规和
《公司章程》的有关规定。公司全体董事勤勉尽责，认真履行职责，均亲自出
席了上述董事会会议，所有审议议案均全票通过，未出现反对、弃权及董事对
有关议案提出异议的情形。
（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议的执行情况
2021 年度，公司董事会召集召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 2 次，会议采取了现场结合网络的方式进行，会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规
及《公司章程》的规定，公司全体董事、监事、董事会秘书出席了上述会议，
其他高级管理人员列席了上述会议。报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东
大会的各项决议。
（三）董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2021 年度公司董事会战略委员会召开 2 次会议，董事会审
计委员会召开 5 次会议，董事会提名委员会召开 1 次会议，董事会薪酬与考核
27
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
委员会召开 2 次会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职
责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（四）独立董事履职情况
2021 年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《江苏
吉贝尔药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，积极参加公司股东
大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业
特长，维护公司的整体利益。重点关注公司经营过程中募集资金使用、内部控
制、财务管理、高管薪酬、利润分配、股权激励和信息披露等事项，并对相关
事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
（五）信息披露管理工作
2021 年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和
上海证券交易所及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并
根据公司经营情况及相关规则，及时、公平发布重大事项临时公告，保证信息
披露内容的真实、准确、完整，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解
公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，通过组织召开业绩说明
会，接待机构投资者调研，开展路演与反路演，组织回复上证 e 互动问题，接
听投资者电话咨询等方式，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司
树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（七）2021 年度公司经营情况
2021 年，公司紧紧围绕战略发展目标和生产经营计划，坚定信心，攻坚克
难，克服新冠疫情等不利影响，有序开展日常生产经营，积极推进新药研发工
作。
全 年 实 现 营 业 收 入 50,969.40 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
11,490.13 万元；截至 2021 年末，公司总资产 181,868.69 万元，归属于上市公司
股东的净资产 160,198.51 万元。
28
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、2022 年度主要工作安排
2022年，公司董事会继续贯彻公司战略目标，紧紧抓住发展机遇，严格按
照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行有关法律法规及
《公司章程》规定的职责，继续发挥在公司治理中的核心作用，勤勉尽责，依
法履职，持续做好各项日常工作，认真执行股东大会的各项决议，科学有效制
定经营计划，进一步提高信息披露质量，加强内部控制，规范运作，加强公司
价值管理和投资者关系管理，提升上市公司运作水平，树立更好的上市公司市
场形象，力争高水平完成各项经营目标，促进公司高质量发展，增强公司的核
心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
积极利用资本市场平台，寻找外延发展机遇，立足现有产业链布局，瞄准
重大疾病领域空白市场，结合自身条件和发展优势，专注一类创新药品研发，
聚焦肿瘤类、精神类、心血管系统类、消化系统类等重大疾病领域，加快在上
述领域产业布局，争取以更加优异的业绩回报全体股东。
最后，感谢各位董事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身
体健康，工作顺利！
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2022年5月26日
29
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
一、2021 年度主要工作回顾
（一）监事会会议召开情况
2021 年，公司监事会及全体监事严格按照《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，依法履行各项法定职责，全年召开监事会 6 次，均以现
场方式召开，会议的召集、召开、人员出席、会议表决、表决结果和决议内容
均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司全体监事勤勉尽责，认
真履行职责，均亲自出席了上述监事会会议，所有审议议案均全票通过，未出
现反对、弃权及监事对有关议案提出异议的情形。监事会会议召开后，公司在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上及时披露
了监事会决议公告。公司监事还依法列席了公司董事会，出席了公司股东大会
等会议。
（二）监事会对公司 2021 年度有关事项的审核意见
2021 年度，公司监事会根据有关法律法规及中国证监会发布的有关上市公
司依法治理规范性文件的规定，对公司 2021 年度有关工作事项提出合理意见和
建议：
1、公司依法运作情况
2021 年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事
会议事规则》等有关规定，对公司运作情况进行了监督，列席公司董事会，出
席公司股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情
况进行监督。
30
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
监事会认为：2021 年，公司董事会和股东大会召集、召开、表决和决议程
序严格遵循了《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，相关决议的
内容合法有效，未发现公司有违反相关法律、法规及《公司章程》的行为，未
发现公司董事、高级管理人员在履行职责、行使职权的过程中存在违反法律法
规及《公司章程》，损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对公司 2021 年的财务状况、财务工作情况进行了监督、检查和审
核。
监事会认为：公司财务管理规范、制度健全、内控机制健全、财务状况良
好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。
3、公司募集资金使用情况
2021 年度，监事会审议通过了《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》《公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》《关于调整公司部分募集资金投资项目实施计划的议案》等议案，对公
司募集资金使用的合法合规性进行了严格的审核。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金管理制
度》等有关规定，公司在 2021 年度内及时、准确、完整地披露了募集资金的存
放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效
益等情形，不存在损害股东利益的情形。
4、股权激励计划的实施
2021 年度，公司顺利实施 2021 年限制性股票激励计划，监事会对该限制
性股票激励计划的实施进行了监督和审核。
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划实施程序符合相关法律法规
31
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2021 年度内部控制体系的运行情况进行了监督和审核。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的运
行。报告期内，公司不存在违反法律法规、《公司章程》及公司相关规章制度
的情形。
二、2022 年度主要工作安排
2022 年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关
规定，继续认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情
况，贯彻执行公司的战略方针，进一步督促公司规范运作。同时，依法列席公
司董事会，出席公司股东大会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司
重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的各项运作进行
监督检查，切实维护中小投资者及全体股东的合法权益。
最后，感谢各位监事和全体员工为公司发展做出的努力和贡献，祝大家身
体健康，工作顺利！
江苏吉贝尔药业股份有限公司
监事会
2022 年 5 月 26 日
32
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2021 年度财务决算报告
公司 2021 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了无保留意见的审计报告。公司 2021 年度财务决算情况如下：
一、主要财务数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2021年 2020年
期增减(%)
营业收入 509,693,982.77 565,973,500.28 -9.94
归属于上市公司股东的
114,901,343.14 129,717,585.18 -11.42
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 93,176,587.34 114,098,834.10 -18.34
利润
经营活动产生的现金流
150,556,993.47 117,363,183.77 28.28
量净额
本期末比上年
2021年末 2020年末 同期末增减（
%）
归属于上市公司股东的
1,601,985,101.69 1,569,482,876.00 2.07
净资产
总资产 1,818,686,866.85 1,747,264,306.69 4.09
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要财务指标 2021年 2020年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.61 0.77 -20.78
稀释每股收益（元／股） 0.61 0.77 -20.78
扣除非经常性损益后的基本
0.50 0.68 -26.47
每股收益（元／股）
33
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
加权平均净资产收益率（%） 7.22 11.62 减少4.40个百分点
扣除非经常性损益后的加权
5.85 10.22 减少4.37个百分点
平均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例
5.75 5.93 减少0.18个百分点
（%）
二、 公司财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）公司财务状况
单位：元 币种：人民币
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,025,039,743.05 1,287,363,687.71
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 200,000,000.00
衍生金融资产
应收票据 64,038,646.54 67,241,918.26
应收账款 82,565,994.20 120,250,516.88
应收款项融资
预付款项 2,518,580.54 2,760,794.60
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 104,351.65 165,796.74
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 31,825,596.70 32,106,092.90
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,186.80
流动资产合计 1,406,094,099.48 1,509,888,807.09
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 56,625,042.03
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 96,029,741.34 101,674,413.71
在建工程 175,478,801.07 55,128,439.06
34
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 61,275,107.27 63,030,048.51
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,254,320.27 4,321,229.75
递延所得税资产 11,718,059.76 10,915,108.57
其他非流动资产 8,211,695.63 2,306,260.00
非流动资产合计 412,592,767.37 237,375,499.60
资产总计 1,818,686,866.85 1,747,264,306.69
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 69,918,472.97 25,805,195.94
预收款项
合同负债 1,507,017.32 1,008,556.19
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 19,622,724.44 19,969,419.59
应交税费 12,537,626.31 16,501,034.29
其他应付款 20,278,559.67 20,592,699.35
其中：应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 195,912.25 131,112.31
流动负债合计 124,060,312.96 84,008,017.67
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬 26,639,123.94 26,639,123.94
预计负债
递延收益 59,697,175.37 60,274,958.38
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江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 86,336,299.31 86,914,082.32
负债合计 210,396,612.27 170,922,099.99
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 186,941,600.00 186,941,600.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,020,804,939.61 1,013,472,089.06
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 74,091,144.33 62,307,980.01
一般风险准备
未分配利润 320,147,417.75 306,761,206.93
归属于母公司所有者权益
1,601,985,101.69 1,569,482,876.00
（或股东权益）合计
少数股东权益 6,305,152.89 6,859,330.70
所有者权益（或股东权
1,608,290,254.58 1,576,342,206.70
益）合计
负债和所有者权益
1,818,686,866.85 1,747,264,306.69
（或股东权益）总计
（二）公司经营成果
单位：元 币种：人民币
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 509,693,982.77 565,973,500.28
其中：营业收入 509,693,982.77 565,973,500.28
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 400,872,005.12 432,742,751.96
其中：营业成本 62,119,884.70 64,064,280.59
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金
净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 9,095,365.63 9,892,995.84
销售费用 260,162,217.00 286,451,493.24
36
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
管理费用 44,487,505.43 40,296,896.35
研发费用 29,282,498.21 33,547,488.32
财务费用 -4,275,465.85 -1,510,402.38
其中：利息费用
利息收入 4,381,082.25 1,625,242.96
加：其他收益 5,781,298.00 2,536,495.97
投资收益（损失以
17,262,379.62 17,880,835.04
“－”号填列）
其中：对联营企业和
-3,374,957.97
合营企业的投资收益
以摊余成本计
量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以
“－”号填列）
净敞口套期收益（损
失以“-”号填列）
公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失
1,768,888.90 -3,089,590.26
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
133,634,544.17 150,558,489.07
号填列）
加：营业外收入 3,279.60
减：营业外支出 1,071,811.75 2,033,353.47
四、利润总额（亏损总额以
132,562,732.42 148,528,415.20
“－”号填列）
减：所得税费用 18,215,567.09 18,671,231.42
五、净利润（净亏损以“－”
114,347,165.33 129,857,183.78
号填列）
（一）按经营持续性分
类
1.持续经营净利润（净
114,347,165.33 129,857,183.78
亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净
亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分
类
1.归属于母公司股东的
净 利 润 （ 净 亏 损 以 “-” 号 填 114,901,343.14 129,717,585.18
列）
2.少数股东损益（净亏
-554,177.81 139,598.60
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
额
（一）归属母公司所有者
的其他综合收益的税后净额
37
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
1 ． 不能重 分类 进损 益
的其他综合收益
（1）重新计量设定受益
计划变动额
（2）权益法下不能转损
益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资
公允价值变动
（4）企业自身信用风险
公允价值变动
2 ． 将重分 类进 损益 的
其他综合收益
（1）权益法下可转损益
的其他综合收益
（2）其他债权投资公允
价值变动
（3）金融资产重分类计
入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用
减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算
差额
（7）其他
（二）归属于少数股东的
其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 114,347,165.33 129,857,183.78
（一）归属于母公司所有
114,901,343.14 129,717,585.18
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
-554,177.81 139,598.60
综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/
0.61 0.77
股)
（二）稀释每股收益(元/
0.61 0.77
股)
38
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）公司现金流量情况
单位：元 币种：人民币
项目 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
612,574,592.41 573,474,530.04
现金
客户存款和同业存放款项净
增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净
增加额
收到原保险合同保费取得的
现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净
额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的
12,787,289.60 37,927,426.13
现金
经营活动现金流入小计 625,361,882.01 611,401,956.17
购买商品、接受劳务支付的
52,054,570.03 40,569,690.65
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净
增加额
支付原保险合同赔付款项的
现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的
131,038,548.94 125,294,752.84
现金
支付的各项税费 83,519,433.39 88,141,594.22
支付其他与经营活动有关的
208,192,336.18 240,032,734.69
现金
经营活动现金流出小计 474,804,888.54 494,038,772.40
经营活动产生的现金流
150,556,993.47 117,363,183.77
量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金
39
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
取得投资收益收到的现金 20,637,337.59 17,880,835.04
处置固定资产、无形资产和
582.11 600.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
2,208,000,000.00 2,465,000,000.00
现金
投资活动现金流入小计 2,228,637,919.70 2,482,881,435.04
购建固定资产、无形资产和
83,786,889.83 23,681,519.08
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 60,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
2,418,000,000.00 2,465,000,000.00
现金
投资活动现金流出小计 2,561,786,889.83 2,488,681,519.08
投资活动产生的现金流
-333,148,970.13 -5,800,084.04
量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 1,038,274,635.43
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 1,038,274,635.43
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
89,731,968.00 44,865,984.00
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
10,989,947.82
现金
筹资活动现金流出小计 89,731,968.00 55,855,931.82
筹资活动产生的现金流量净
-89,731,968.00 982,418,703.61
额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-272,323,944.66 1,093,981,803.34
额
加：期初现金及现金等价物
1,287,033,687.71 193,051,884.37
余额
六、期末现金及现金等价物余
1,014,709,743.05 1,287,033,687.71
额
40
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
三、财务报表审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行了
审计，并发表如下审计意见：
我们审计了江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“吉贝尔公司”）财务
报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以
及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了吉贝尔公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 26 日
41
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2022 年度财务预算报告
一、预算编制的基础
本报告依据公司 2021 年度的实际经营情况，结合公司目前生产经营能力以
及年度经营计划，兼顾公司未来战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况
等实际情况，本着求实稳健的原则进行编制。本报告的预算范围包括公司及合
并财务报表范围的子公司。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环
境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率等
不发生重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；
4、公司经营所需的上游供应商提供商品或服务及下游客户需求无重大变
化，经营政策不需做出重大调整；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
三、2022 年度主要预算指标
根据 2022 年度的经营目标和工作计划，公司 2022 年度营业收入预计为
70,000 万元，同比增长 37.34%；净利润预计为 12,223 万元，同比增长 6.89%。
四、财务预算实现的措施
1、进一步拓宽产品销售渠道，扩大现有产品的销售规模；
2、提升经营管理水平，增加企业经营发展效益；
3、落实全面预算管理，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等；
4、强化资金管理，提高资金使用效率。
42
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
五、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司 2022 年经营计划的前瞻性陈述，不代表公司
对 2022 年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投
资风险。
江苏吉贝尔药业股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 26 日
43
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏吉贝尔药业股份有限公司独立
董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等有关法律法规
的规定，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的应有作
用，维护了公司的整体利益。现将我们 2021 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有 3 名独立董事：杨国祥先生、谢竹云先生、何娣女士，基
本情况如下：
杨国祥先生，1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历、研究
员。历任镇江师范专科学校教师、江苏冶金经济管理学校校长、江苏大学校长
助理；2002 年 12 月至 2011 年 3 月，任镇江高等专科学校校长、党委副书记、
党委书记等职务；2011 年 3 月至 2018 年 3 月，任镇江高等专科学校调研员；
2018 年 5 月至今任公司独立董事。
谢竹云先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，副教授职称。1997 年 7 月至今任江苏大学财经学院会计专业副教授、
Mpacc 教育中心副主任；曾任江苏索普化工股份有限公司、扬州亚星客车股份
有限公司独立董事；现兼任江苏春兰制冷设备股份有限公司、镇江泛沃新能汽
车技术股份有限公司、镇江三维输送装备股份有限公司（新三板）、中基健康
44
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
产业股份有限公司、镇江交通投资产业集团有限公司独立董事；2018 年 5 月至
今任公司独立董事。
何娣女士，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，教授职称。曾任江苏财经高等专科学校外经系教师、江苏大学 MBA 教育
中心副主任等职；2000 年 9 月至今先后任江苏大学管理学院教师、江苏大学管
理学院院长助理；曾任江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事；2018 年 5
月至今任公司独立董事。
公司全体独立董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的
独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2021 年，公司共召开 3 次股东大会和 7 次董事会，具体出席情况及出席次
数如下表：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
姓名 是否连续两 应出席股
应参加董 亲自出席 缺席 亲自出席
次未亲自参 东大会的
事会次数 次数 次数 次数
加会议 次数
杨国祥 7 7 0 否 3 3
谢竹云 7 7 0 否 3 3
何娣 7 7 0 否 3 3
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。2021 年度公司董事会战略委员会召开 2 次会议，董事会审
计委员会召开 5 次会议，董事会提名委员会召开 1 次会议，董事会薪酬与考核
委员会召开 2 次会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职
责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
45
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司独立董事工作制
度》等有关规定，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉
履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，维护公司的整体利益。重点关注公
司经营过程中募集资金使用、内部控制、财务管理、高管薪酬、利润分配、股
权激励和信息披露等事项，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用。
（二）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会、股东大会及现场办公的机会到公司
进行实地考察，查看公司经营生产情况；与公司其他董事、高级管理人员及相
关工作人员保持良好的沟通，及时了解公司经营及规范运作情况，对公司的内
控管理、财务状况、募投项目建设情况等重大事项保持持续关注；同时，积极
关注公司所属行业及外部环境变化对公司的影响，为公司提高生产经营水平提
供合理化建议。
（三）上市公司配合情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事
项的进展情况，积极反馈与中小股东的沟通情况，征求、听取我们的专业意
见。我们行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐
瞒，不干预我们独立行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件和大力支
持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司关联交易决策制
度》等有关规定，对公司关联交易事项进行持续关注。报告期内，未发现公司
46
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
发生关联交易（除公司向董事、监事、高级管理人员支付的薪酬外）及损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生任何形式的对外担保和资金占用事项，也不存在以
前期间发生但持续到本报告期的对外担保和资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求，我
们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。我们认为公司募集资金的
存放和使用符合相关法规的要求，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关事项的审议程序及
内容合法、有效。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司拟定的 2021 年度董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际
情况，符合公司所处行业和地区的薪酬水平，不存在损害公司及股东利益的情
形，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》的规定，于 2021 年 2 月 26 日披露了《公司 2020 年度业绩快报公告》。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请的审计机构具有从事审计工作的丰富经验，能够满足
2021 年度报告审计工作安排等要求。
47
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司利润分配符合公司经营发展实际及相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，不存在侵害全体股东特别是中小股东利益的
情形，有利于公司实现持续稳定发展。
（九）股权激励
报告期内，公司实施了 2021 年限制性股票激励计划，本次限制性股票激励
计划方案的拟订及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定。本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反或未能按期履
行承诺的情况。
（十一）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律法规及《江苏吉贝尔药
业股份有限公司信息披露管理制度》等有关要求，公平、及时的履行信息披露
义务，所披露的信息内容真实、准确、完整，客观公允地反映公司的经营现
状，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，保证了
企业经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了
经营效率，促进了企业发展。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
48
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度公司董事会战略委员会召开 2 次会议，董事会审计委员会召开 5
次会议，董事会提名委员会召开 1 次会议，董事会薪酬与考核委员会召开 2 次
会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运
作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十四） 开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，信息披露及时，希望以后能依然保持
对新政策、新制度的持续学习和自我更新，同时加强投资者关系建设，为企业
能够长远稳定的持续发展奠定扎实的基础。
四、总体评价和建议
2021 年，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的精神，按照相
关法律法规及公司制度的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责，客观、公正、独
立、审慎地发表意见和建议，在履行职责时，不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中
小股东的合法权益，持续推动公司治理体系的健全和完善。
2022 年，我们将继续根据中国证监会、上海证券交易所有关要求，深入了
解公司经营情况，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提
供更好的意见和建议，为客观公正地保护中小股东的合法权益尽职尽责，为促
进公司稳健经营、创造良好业绩发挥自己应有的作用。
最后，感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的配合和支
持，谢谢！
江苏吉贝尔药业股份有限公司
独立董事：杨国祥 谢竹云 何娣
2022 年 5 月 26 日
49
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四附件：
江苏吉贝尔药业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范江苏吉贝尔药业股份有限公司
（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司
资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国担保法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《江苏吉贝尔药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称
“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产
或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事
宜，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函
的担保等。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》《担保法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章
程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供
担保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经
公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四）对外担保应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力；
50
江苏吉贝尔药业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（五）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。
第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规
或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保；
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）董事会认为需担保的其他主体。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司
对以上单位提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准，应当落实包括但不
限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保
措施。
第八条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行必要程序
的，不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
第三章 对外担保申请的受理与调查
第九条 公司在决定提供担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该
担保事项的收益和风险进行充分分析。
申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明
需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围
与本公司关联关系其他关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
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（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止的情
形；
（二）近三年连续盈利；
（三）产权关系明确；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情
形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
第十一条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保
人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是
否真实，核查结果应当以书面形式提交公司财务部。
公司财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在
的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。
第十二条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报
的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，
进行风险评估并提出担保是否可行的意见。
第十三条 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
第四章 担保审查与决议权限
第十四条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务
部递交证券投资部以提请董事会审议决定。财务部同时应当向董事会提交被担
保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事
项部门的核查结果。
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董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发
展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充
分分析。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。
第十五条 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情
形之一的，不得为其提供担保；
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政
策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的（但债务人同时为公司的债务提
供担保的除外）；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股
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东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。对于前款第
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力。
第十七条 除应当由股东大会审议批准的公司担保事项以外的公司其他担
保事项，由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 担保合同
第十九条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合
同。担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。
担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）保证的期间；
（五）保证担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司财务部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大
担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务
所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款
以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
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第二十一条 担保合同订立前，财务部应当落实反担保措施（但债务人同
时为公司的债务提供担保的除外），综合办公室盖章时应当检查落实情况。
第二十二条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表
公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及
公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任部门不得越权签订担保
合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十三条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数
额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，
公司应当拒绝提供担保。
第二十四条 签订互保协议时，责任部门应及时要求对方如实提供有关财
务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要
求对方提供相应的反担保。
第二十五条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同综
合办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。
第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记
机关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由财务部请示董
事长意见办理。
第六章 对外担保的日常管理与风险管理
第二十七条 担保管理机构
（一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理
的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风
险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司
直接受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查、管理与登记。公司财务部
负责组织履行董事会或股东大会的审批程序和对外担保额度的总量监控。
（二）公司综合办公室为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、
核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员
的责任。
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第二十八条 对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报监事会，并向
证券投资部备案。
第二十九条 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料
（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担
保合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析。
第三十条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变
动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化
情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
第三十一条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分
立、重大等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财
务部应当及时向综合办公室通报，并协商确定风险防范或善后措施。
对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大
风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。
第三十二条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十
五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即
向综合办公室通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报综合办
公室，综合办公室接报后应立即启动反担保追偿程序。
第三十三条 公司如需履行担保责任必须经综合办公室审核并报董事会批
准，在向债权人履行了担保责任后综合办公室应当立即启动反担保追偿等有效
措施追偿。
第三十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司
应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担
责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
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第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的
对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十九条 公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施
向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第七章 法律责任
第四十条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反
法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依
法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。
第四十一条 公司董事、总经理及其它高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十二条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保
造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十三条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给
与经济处罚或行政处分。
第四十四条 责任人未经公司同意承担保证责任就擅自承担的，应承担赔
偿责任并给与相应的行政处罚。
第四十五条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第八章 附则
第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，本制度未尽事
宜或者与有关法律、法规及《公司章程》相抵触之处，以有关法律、法规或
《公司章程》为准。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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