吉贝尔：吉贝尔第三届监事会第十四次会议决议公告2023-04-28
证券代码：688566 证券简称：吉贝尔 公告编号：2023-003
江苏吉贝尔药业股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏吉贝尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次
会议于 2023 年 4 月 15 日以书面方式发出通知，于 2023 年 4 月 26 日在公司会议
室召开。会议应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。本次会议符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏吉贝尔药业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席王正先生主持，经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《公司 2022 年度监事会工作报告》
根据《公司法》 公司章程》 江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会议事规则》
等有关规定，公司监事会就 2022 年度主要工作回顾及 2023 年度主要工作安排编
制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会根据 2022 年度公司整
体经营情况编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
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表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2022 年年度报告及摘要》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公
司 2022 年年度报告摘要》及《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年年度报告摘要》及《江苏吉
贝尔药业股份有限公司 2022 年年度报告》。
监事会审核意见：公司 2022 年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。报告所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为 154,667,820.31 元；截至 2022 年 12 月 31 日，
母公司累计未分配利润为 358,944,219.65 元。公司 2022 年拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币 2.40 元（含税）。截至审议本次利润分配预案的
董事会召开日，公司总股本为 186,941,600 股，以此计算合计拟派发现金红
利人民币 44,865,984.00 元（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本次分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公
司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
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具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度利润分配预案公告》（公告
编号：2023-004）。
监事会审核意见：本次利润分配预案符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，该
预案保障了公司股东的合理回报，兼顾了公司的可持续发展。同意本次利润
分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2023 年度财务预算报告》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会在总结 2022 年
经营情况和分析 2023 年经营形势的基础上，结合公司 2023 年度经营目标、
战略发展规划，编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2023 年度财务预算
报告》。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的
议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在
担任公司 2022 年度审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道
德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，
独立、客观、公正地完成了审计工作，公司拟继续聘任信永中和为公司 2023
年度财务审计机构及内控审计机构。
公司 2023 年度审计费用为人民币 80 万元（含税），其中财务审计费用
70 万，内控审计费用 10 万，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业
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技能、工作性质、承担的工作量确定。具体内容详见公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限
公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-005）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，提请
公司股东大会授权公司董事会及其进一步授权的经营管理层具体处理公司
2023 年度财务审计机构及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与信永中和
洽谈合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度监事薪酬的议案》
根据《公司章程》及公司薪酬管理体系等有关规定，结合公司实际经营
发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司监事会制订了 2023 年度监事
薪酬方案。
公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取薪酬，采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确定。
表决情况：0 票同意、0 票反对、0 票弃权；全体监事对本议案回避表决，
本议案直接提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《江苏吉贝尔药业股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，公司
董事会编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-006）。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
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表决结果：通过。
（九）审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司董事会对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价，并编制了《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度内
部控制评价报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
为满足公司发展需要，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券
交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，公司董事会提请股东大会
授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，授权期限为公司 2022 年年度股东大会通过之日起至
2023 年年度股东大会召开之日止。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2021 年 12 月 31 日发布
的《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕35 号）规定
要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产
出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于资金集中管理相关列报”及“关
于亏损合同的判断”的内容，自 2022 年 1 月 1 日起施行。
根据财政部 2022 年 11 月 30 日发布的《关于印发<企业会计准则解释第 16
号>的通知》（财会〔2022〕31 号）规定要求，公司决定“关于单项交易产生的
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资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年
1 月 1 日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影
响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份
支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
公司本次会计政策变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财
务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情
况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披
露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公
告编号：2023-009）。
监事会审核意见：公司根据财政部发布的准则解释第 15 号及准则解释第 16
号的有关要求变更公司会计政策，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
（十二）审议通过《关于使用超募资金及自筹资金增加部分募集资金投资
项目投资金额的议案》
为保障公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的有序推进，
综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实施进度、募集资
金使用情况等因素，公司拟使用超募资金 33,088.85 万元及自筹资金增加“利
可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生
产基地（新址）建设项目”及“研发中心（新址）建设项目”投资金额。具
体情况如下：
单位：人民币万元
本次变更前 本次变更后
序号 项目名称 募集资金 募集资金投
投资总额 投资总额
投资金额 资金额
利可君片、尼群洛尔片、玉
屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴
1 47,377.63 44,254.33 85,681.93 77,343.18
眼液、益肝灵胶囊等生产基
地（新址）建设项目
2 研发中心（新址）建设项目 8,417.88 7,926.48 10,146.24 7,926.48
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本次变更前 本次变更后
序号 项目名称 募集资金 募集资金投
投资总额 投资总额
投资金额 资金额
3 合计 55,795.51 52,180.81 95,828.17 85,269.66
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信
息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公司关于使用超募资金及自
筹资金增加部分募集资金投资项目投资金额的公告》 公告编号：2023-010）。
监事会审核意见：公司本次使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目
投资金额是公司综合考虑当前募投项目的建设要求、资金使用计划、项目实
施进度、募集资金使用情况等因素做出的审慎决定，不存在变相改变募集资
金投向的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本
次事项决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《江苏吉贝尔
药业股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定。因此，我们同意公司本
次使用超募资金及自筹资金增加部分募投项目投资金额，并同意将该议案提
交股东大会审议。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第 3 号——日常信息
披露》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会
编制了《公司 2023 年第一季度报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《江苏吉贝尔药业股份有限公
司 2023 年第一季度报告》。
监事会审核意见：公司 2023 年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。报告内容真实、准确、完整，不存在虚
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：3 票同意、0 票反对和 0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
江苏吉贝尔药业股份有限公司监事会
2023 年 4 月 28 日
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