杭华股份：杭华油墨股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告2021-04-27
证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2021-016
杭华油墨股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）于 2021 年
4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于出售控股子公司
股权的议案》，同意公司将其持有的湖州杭华油墨科技有限公司（以下简称“湖
州杭华”）87.50%股权（以下简称“标的股权”）转让给自然人沈小平先生，转
让对价为人民币 2,808.3038 万元。
●本次交易不构成上市公司重大资产重组。
●本次交易不属于关联交易。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易在公司董事会议事范畴内，已经公司第三届董事会第三次会议、
第三届监事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议或履行其他审批程
序。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景
鉴于湖州杭华现有生产规模较小、厂区占地面积有限，生产设施相对老旧，
较难对现有的生产工艺进行升级、改造，成本控制和规模效应难以进一步提升，
且受制于地方区域性发展规划方向的调整，长期制约着公司在液体油墨产品细分
市场拓展的局面。
结合公司做强做优主营业务的长远目标和战略布局，为更好地促进主业发
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展、优化产业布局、提升经营管理的效率，公司将持有的湖州杭华 87.50%的股
权转让给自然人沈小平先生。
2、交易标的情况
湖州杭华为公司和德清远邦科技有限公司（以下简称“德清远邦”）于 2007
年 9 月 30 日共同出资设立的有限责任公司，主营液体油墨的研发、生产和销售。
其中，公司持有湖州杭华 87.50%的股权，德清远邦持有湖州杭华 12.50%的股权。
3、交易事项
公司将持有的湖州杭华 87.50%的股权转让给自然人沈小平先生，交易对价
为人民币 2,808.3038 万元，沈小平先生将以现金形式支付。本次交易完成后，
公司不再持有湖州杭华股权，沈小平先生持有湖州杭华 87.50%股权，成为湖州
杭华控股股东。
4、交易价格及与账面值相比的溢价情况
本次交易对价为人民币 2,808.3038 万元，较原投资的账面价值溢价人民币
608.3613 万元，交易增值率 27.65%。本次交易作价已经浙江中企华资产评估有
限公司评估，并于 2021 年 4 月 26 日公司与自然人沈小平签署了本次交易的《股
权转让协议》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
5、所得款项用途
本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的表决情况
1、公司于 2021 年 4 月 22 日以现场方式召开第三届董事会战略委员会第一
次会议，经公司董事会战略委员会审议并通过了《关于出售控股子公司股权的议
案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、公司于 2021 年 4 月 26 日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第三次
会议，经公司董事审议并通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意公司
进行本次交易，表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、公司于 2021 年 4 月 26 日以现场方式召开第三届监事会第三次会议，经
公司监事审议并通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意公司进行本次
交易，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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4、就本次交易事项，公司独立董事于 2021 年 4 月 26 日出具了《杭华油墨
股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意
见》，认为本次交易定价合理，审议程序合规，有助于公司聚焦主营业务发展，
不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本次交易无需提交股东大会审议；
2、本次交易不涉及关联交易；
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司
重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
姓名：沈小平
身份证号：330521196701264811
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省德清县新市镇栋林村栎林 55 号
现有职业和职务情况：
序号 工作单位名称 任职 主营业务 情况说明
执行董事兼
1 德清远邦科技有限公司 化工产品开发 持股 70.00%
总经理
液体油墨的研发、生 公司控股子
2 湖州杭华油墨科技有限公司 董事
产和销售 公司
液体油墨与功能材料 公司全资子
3 湖州杭华功能材料有限公司 董事
的研发、生产、销售 公司
（二）交易对方信用情况
根据检索《中国执行信息公开网》查询结果，沈小平先生并非失信被执行人，
亦未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
（三）其他关系说明
沈小平先生除担任公司控股子公司湖州杭华董事、公司全资子公司湖州杭华
功能材料有限公司董事外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系。
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）
项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司湖州杭华 87.50%的股
权。
（二）交易标的的基本情况
1、湖州杭华的基本信息
公司名称 湖州杭华油墨科技有限公司
统一社会信用代码 913305216671448972
住所 德清县新市镇工业园区
成立日期 2007年9月30日
注册资本 壹仟陆佰万元整
法定代表人 吴国强
油墨产品研发及相关技术咨询服务，水性油墨、溶剂型油
经营范围 墨生产、自产产品销售及相关售后服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成 杭华股份持有87.50%股权，德清远邦持有12.50%股权
2、本次交易中，湖州杭华股东德清远邦已放弃优先受让权。
3、湖州杭华现拥有的权证编号为“德房权证新市镇 8 字第 00340-0001 号至
德房权证新市镇 8 字第 00340-0005 号” 的房产和“德清国用（2007）第 00311354
号”的土地已抵押给湖州银行股份有限公司德清支行用于开立经营业务承兑汇
票。
除上述情况外，本次交易转让的湖州杭华 87.50%股权权属清晰，不存在其
他抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、湖州杭华并非失信被执行人。
5、湖州杭华最近一年又一期的主要财务数据
单位：元/人民币
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
项目
（已经审计） （未经审计）
资产总额 54,257,069.63 32,700,042.08
负债总额 29,114,898.89 7,552,484.34
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归属于母公司所有
25,142,170.74 25,147,557.74
者权益合计
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 111,848,852.73 6,341.20
利润总额 4,546,109.00 136,934.36
净利润 3,699,000.02 15,296.62
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 3,328,908.17 16,486.62
有者的净利润
注：上表中已经审计的数据来自于天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 1 日
出具的天健审〔2021〕2233 号《审计报告》。
四、交易标的的定价情况
（一）本次交易评估情况
1、受杭华油墨股份有限公司委托，由浙江中企华资产评估有限公司对目标
公司股权价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（浙中企华评报字（2021）
第 0111 号）。
2、评估基准日：2020 年 12 月 31 日
3、评估方法：遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估基本方法的使
用条件，选用资产基础法进行了评估。
4、评估结论：湖州杭华油墨科技有限公司评估基准日总资产账面价值为
5,425.71 万元，评估价值为 6,120.98 万元，增值额为 695.27 万元，增值率为
12.81%；总负债账面价值为 2,911.49 万元，评估价值为 2,911.49 万元，无增减
值变化；股东全部权益账面价值为 2,514.22 万元，股东全部权益评估价值为
3,209.49 万元，增值额为 695.27 万元，增值率为 27.65%。
（二）交易定价确定的一般原则和方法
基于上述评估报告，经交易双方协商确定本次股权出售价格为人民币
2,808.3038 万元。本次交易定价具备合理性与公平性。
五、本次交易协议的主要内容
就转让湖州杭华股权事宜，公司于 2021 年 4 月 26 日与自然人沈小平签署了
《杭华油墨股份有限公司与沈小平关于湖州杭华油墨科技有限公司之股权转让
协议》（以下简称“本协议”），本次交易已经公司董事会审议通过并由双方签
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署协议后生效，其主要内容如下：
（一）签约双方
转让方：杭华油墨股份有限公司
受让方：沈小平
（二）交易价格
转让方同意将其于本协议签署日持有的湖州杭华（“目标公司”）87.50%
股权以人民币贰仟捌佰零捌万叁仟零叁拾捌元整（RMB28,083,038.00）（以下称
“股权转让款”）的价格转让给受让方，且受让方同意以此价格购买该等股权，
本次转让完成后，受让方沈小平持有目标公司 87.50%的股权。
（三）价款支付方式及期限
1、受让方于协议签署之日起伍（5）个工作日内，向转让方支付第一笔股权
转让款人民币捌佰伍拾万元整（RMB8,500,000.00）。
2、受让方在工商变更后的壹（1）个月内,向转让方支付第二笔股权转让款
人民币壹仟壹佰万元整（RMB11,000,000.00）。
3、受让方在工商变更完成后的叁（3）个月内，将剩余股权转让款全部支付
给转让方。
4、上述款项均以现款支付。如受让方未按照上述条款约定的时间支付股权
转让款，则每迟延支付一日，受让方应当就到期应付而未付的部分按照每日万分
之五的比率向转让方支付逾期利息，逾期超过 60 日，转让方有权解除本协议，
受让方前期支付的款项不予退还。
（四）交易过户、目标公司的工商变更登记
1、转让方在收到第一笔股权转让款后的伍（5）个工作日内，启动与本次股
权转让相关的工商变更工作。变更事项包括：股东及持股情况变更；公司名称变
更（删除“杭华”字样）；董事、监事及高级管理人员变更；公司章程变更等。
工商变更完成后，本协议项下的股权转让即完全生效。
2、转让方提供评估基准日为 2020 年 12 月 31 日的《评估报告》（附件一）、
所属期 2021 年 4 月 30 日的财务清单（附件二），并按照附件二的清单完成交割。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割完成期间称为过渡期，过渡期损益由受让方享有及承
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担。
（六）协议的生效、补充、修改、变更和解除
1、本协议经协议各方签署即生效。
2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变
更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
3、本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的
目的。
4、解除、终止的效力
（1）当本协议依上述第 3 条任何一款解除或终止后，本协议的权利义务即
终止。
（2）除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的
原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复到本协议签订时的状态。
（3）本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。
一方对另一方在本协议项下或对于本协议之解除没有其他任何索赔, 按本协议
第四条、第六条和第七条应承担的责任除外。
（七）违约责任
1、本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或
责任，即构成违约行为。
2、在不妨碍任何一方根据本协议其他条款行使救济权利的情况下，任何一
方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上
述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）
赔偿履约方。
3、转让方同意，对于受让方直接或间接因转让方违反其在本协议项下做出
的任何陈述、保证、承诺、约定或义务而实际遭受、蒙受或发生的或针对受让方
提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、
损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包
括但不限于合理的律师费），其应当向受让方进行赔偿、为受让方提供辩护并使
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其免受损害。
4、各方进一步同意，损失赔偿可能无法为违反本协议条款的行为提供充分
的救济，且不履行本协议任何规定将导致无法弥补的损害，因此守约方有权就潜
在的或实际的违约寻求获得禁令、实际履行或其他救济, 并在具有管辖权的法院
或仲裁庭要求强制履行交易文件的特定条款和规定以避免违反或潜在违反（或强
制遵守）各方在本协议项下的任何陈述与保证及承诺和义务。
5、无论本协议是否有相反的规定，本条的规定应在本协议各方终止其权利
和义务之后，或本协议终止后继续有效。
六、其他安排
（一）本次交易完成后，自然人沈小平先生亦不是公司的关联方。
（二）本次交易完成后，不会导致公司新增同业竞争情形。
（三）本次交易完成后，公司与沈小平不存在债权债务关系，不存在相互提
供担保的情形，本次交易不涉及债权债务关系和担保责任的变动。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）在综合考虑湖州杭华现有业务规模上的发展瓶颈以及公司对主营业务
战略布局调整，根据公司的发展战略和投资计划而筹划本次交易。本次交易有利
于公司盘活存量资产、聚焦主业发展、优化产业布局、控制经营风险，促进公司
的良性运行和可持续发展，符合公司和股东的利益。
（二）公司全资子公司湖州杭华功能材料有限公司（以下简称“杭华功材”），
主营液体油墨与功能材料的研发、生产、销售，公司通过自有资金由其实施新建
的 2.8 万吨/年液体油墨及功能材料项目（一期工程/年产 1 万吨液体油墨）于
2020 年 10 月开始全面投产，公司已将原有液体油墨业务板块转移集中至子公司
杭华功材，目前承担起公司所有液体油墨产能，其产能利用率基本保持在 80%以
上。该厂区已建立全密闭连续化生产流水线，并区分溶剂墨和水性墨生产区域和
生产装备，符合最新国家环保和安全生产的规范要求，有利于今后产能结构持续
调控优化。
同时，作为公司募集资金投资项目之一的“年产 1 万吨液体油墨及 8,000
吨功能材料项目（二期工程）”也将在现有一期项目平稳运行的基础上实施投建，
全部工程完成后，公司液体油墨产能可达到年产 2 万吨的规模，具备通过对生产
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工艺的持续优化和规模效应降低成本、提高市场综合竞争能力。有利于公司在液
体油墨细分领域的市场开拓，进一步增强了公司持续盈利能力和抗风险能力。本
次交易达成，将有利于公司集中优势资源聚焦主业发展，推进业务整合并优化资
产结构。
（三）本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约人民币 890 万元。
（四）本次交易完成后，湖州杭华将不再属于公司合并报表范围，公司与湖
州杭华之间不存在互相提供担保、委托理财、占用资金的情形。
八、风险提示
截至本公告日，本次交易尚未完成，本次交易尚存在不确定性。公司将根据
后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
九、备查文件
（一）《杭华油墨股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
（二）《杭华油墨股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
（三）《杭华油墨股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议
相关事项的独立意见》
（四）《杭华油墨股份有限公司与沈小平关于湖州杭华油墨科技有限公司之
股权转让协议》
（五）《湖州杭华油墨科技有限公司 2020 年度审计报告》
（六）《杭华油墨股份有限公司拟转让股权涉及的湖州杭华油墨科技有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告浙中企华评报字（2021）第 0111 号》
特此公告。
杭华油墨股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
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