证券代码：688571           证券简称：杭华股份        公告编号：2022-012



                     杭华油墨股份有限公司
 关于重新审议并签署日常关联交易框架协议的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
    ●杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）拟与株式会
社T&K TOKA（以下简称“TOKA”或“关联人”），就公司及其子公司与TOKA及其
子公司在采购、销售等方面的日常关联交易签署框架协议。
    ●本次关联交易事项已经2022年4月13日召开的公司第三届董事会第七次会
议和第三届监事会第七次会议审议通过，其中关联董事中間和彦先生、三輪達也
先生回避表决。公司独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的
独立意见。
    ●本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东TOKA将回避表决。
    ●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易事项遵循“公允诚信、规
范交易”的原则，根据实际生产经营的需要在公平、互利的基础上进行的，目的
是充分利用交易双方资源互补优势，有利于提高公司的运营效率，追求公司经济
效益最大化。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成重大的依赖
亦不会影响公司的独立性。
    一、关联交易概述
    为规范公司及其子公司与TOKA及其子公司之间的关联交易行为，保证各方生
产经营活动正常并提高运营效率，维护经济主体之间的平等利益，2019年6月公
司与TOKA签署了《关于杭华油墨向T&K TOKA采购的价格协议》。现根据公司业务
规范的要求以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，上市公司与关
联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序
和披露义务。为此，公司本着“公允诚信、规范交易”的原则，经与关联人协商，

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拟对原协议进行修订并重新签署。
    公司独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
同时该事项已经2022年4月13日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监
事会第七次会议审议通过，其中关联董事中間和彦先生、三輪達也先生回避表决。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层
在协议到期前重新签署协议，关联股东TOKA将回避表决。
    2022年3月25日，公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议并通过《关
于重新审议并签署日常关联交易框架协议的议案》，全体委员一致同意并通过了
该项议案。董事会审计委员会认为本次所涉日常关联交易框架协议事项是公司正
常经营行为的需要，协议遵循公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常
运作和业务发展造成不利影响。
    二、关联人基本情况和关联关系
    （一）关联人的基本情况
    公司名称：株式会社 T&K TOKA
    英文名称：T&K TOKA CO.,LTD.
     “TOKA”系于 1949 年（昭和 24 年）12 月 23 日依据日本法律在日本成立
的有限责任公司（株式会社），目前为东京证券交易所上市企业（公司股票代码
为 4636，股票简称为 T&K TOKA），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽
283 番地 1，董事长兼总经理为增田至克，主营业务为各类印刷用油墨、合成树
脂的生产销售。TOKA 股权结构较为分散，不存在控股股东或实际控制人。注册
资本为 2,080 百万日元。
    最近一个会计年度主要财务数据：
    截至 2021 年 3 月 31 日，TOKA 总资产为 67,435 百万日元，净资产为 44,743
百万日元，2020 年度实现营业收入 42,205 百万日元，归属于母公司股东的净利
润为 1,323 百万日元。
    注：TOKA 2020 财年（2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日）
    （二）关联关系说明
    关联方：株式会社 T&K TOKA


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    关联关系：持有公司 5%以上股份的法人。根据《上海证券交易所科创板股
票上市股则》规定，株式会社 T&K TOKA 构成公司关联方，株式会社 T&K TOKA
与公司的交易构成关联交易。
    三、关联交易协议主要内容
    甲方：杭华油墨股份有限公司
    法定代表人：邱克家
    住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道5号大街（南）2号
    乙方：株式会社T&K TOKA
    法定代表人：増田至克
    住所：日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283番地1
    鉴于：
    1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，已在上海证
券交易所科创板上市，股票代码为“688571”，本协议中甲方子公司范围以甲方
最新公告为准，包括广西蒙山梧华林产科技有限公司、杭州杭华印刷器材有限公
司、广州杭华油墨有限公司、湖州杭华功能材料有限公司等。
    2、乙方系一家依据日本法律设立并有效存续的有限责任公司（株式会社），
已在东京证券交易所上市，股票代码为“4636”，本协议中乙方子公司范围以乙
方最新公告为准，包括浙江迪克东华精细化工有限公司、PT.CEMANI TOKA、Korea
Special Ink Ind. Co., Ltd.、TOKA（THAILAND）CO.,LTD.等。
    3、甲、乙双方一直以来保持着良好的采购、销售关系，甲方亦委托乙方向
甲方的日籍员工代发部分工资性收入。
    4、为保护甲方及其中小股东的合法权益，维护公平交易和诚实信用的交易
准则，甲方、乙方拟共同确定双方及其子公司之间的关联交易方式及定价的基本
原则。
    基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：
    第一条   关联交易种类
    甲方及其子公司与乙方及其子公司之间关联交易主要类型包括：
    （一）甲方及其子公司向乙方及其子公司销售产品、商品（以下简称“关联
销售”）；


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    （二）甲方向乙方及其子公司采购原材料、产品或设备仪器（以下简称“关
联采购”）；
    （三）甲方委托乙方向甲方日籍员工代发部分工资性收入（以下简称“代发
工资”）。
    第二条   关联交易定价的基础
    甲、乙双方同意：
    （一）乙方及其子公司不会利用在甲方股东地位，指使甲方或者甲方董事、
监事、高级管理人员，使得甲方及其子公司以不公平的条件，为乙方及其子公司
提供或者接受乙方及其子公司的资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损
害甲方及其中小股东利益的行为。
    （二）甲方及其子公司与乙方及其子公司进行关联交易时，将遵循平等、自
愿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方及其中小股东的合法权益，并根据中
国法律法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行相
应的内部决策程序及信息披露程序。
    第三条   关联交易的基本原则
    （一）关联销售
    1、定价原则
    甲方及其子公司向乙方及其子公司的关联销售价格，按照市场化的定价原
则，由双方根据同类产品的市场价格协商确定。
    2、质量要求
    甲方及其子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单生产、交货。甲
方及其子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品
质量的要求，乙方及其子公司对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
    若甲方及其子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，乙
方及其子公司有权要求甲方及其子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
    3、交货时间
    交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期
为自Proforma Invoice的日期起25个中国工作日。由于甲方及其子公司责任造成
的交货延误，乙方及其子公司有权要求甲方及其子公司支付逾期违约金，金额为


                                   4
该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。
    甲方及其子公司向乙方及其子公司的关联销售，采取由乙方及其子公司直接
下单的方式，双方在具体订单合同和业务要求中约定销售商品的名称、数量、金
额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和
业务要求约定为准。
    （二）关联采购
    1、定价原则
    （1）采购原材料的价格=乙方及其子公司采购价格+5%（利润）+各项清关费
用（每千克15日元）；
    （2）采购产品的价格=乙方及其子公司制造成本+10%（利润）+各项清关费
用（每千克65日元）；
    （3）采购设备仪器：乙方及其子公司采购成本+10%（利润）（含各项清关
费用）。
    如一方拟对前述价格提出调整，应当事先书面通知对方，经双方同意后可以
变更调整价格。
    2、质量要求
    乙方及其子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单内容交货。乙方
及其子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质
量的要求，甲方对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
    若乙方及其子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，甲
方有权要求乙方及其子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
    3、交货时间
    交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期
为自Sales Contract的日期开始60日内。由于乙方及其子公司责任造成的交货延
误，甲方有权要求乙方及其子公司支付逾期违约金，金额为该订单下逾期未交货
产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。
    甲方向乙方及其子公司的关联采购，以采购油墨相关原材料和成品为主。采
取由甲方直接向乙方及其子公司下达各类产品的采购清单并签署采购订单合同，
双方在具体订单合同和业务要求中约定采购商品的名称、数量、金额、运输方式，


                                   5
以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为
准。
    （三）其他交易/代发工资
    甲方因生产经营需要，聘任的日籍人员均与甲方签订劳动合同并在甲方全职
工作，由甲方支付全额劳动报酬。但该等日籍人员在甲方任职结束后将返回日本，
且根据日本法律及相关政策规定，日本公民需要在日本取得工资性收入并缴纳社
会保险、年金等，才能在退休后领取养老金及享受相关社会福利。因此，该等日
籍人员在甲方任职期间取得的部分工资性收入由甲方委托乙方在日本代为发放。
    乙方按照甲方指示，每月定期向甲方的日籍员工发放工资，乙方每半年统计
代发金额，向甲方提出请款书，甲方收到请款通知后五个工作日内转账给乙方指
定的账户。乙方承诺其实际发放的工资与请款书记载金额一致，不收取额外费用。
    执行过程中根据甲方生产经营需要，日籍人员发生变化的，按同样原则执行。
因日本法律及相关政策规定发生变化，双方认为需要对上述内容补充、变更的，
可订立补充协议，补充协议具有同等法律效力。
    第四条   合同效力及有效期
    （一）本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起1
年。
    （二）如有效期届满前3个月内，双方未提交书面的解约申请，本协议按照
相同条件自动延期1年，延期后亦按照本条约定执行。
    （三）经甲、乙双方协商，可以签定补充协议或另行签订新的框架协议。
    （四）双方同意，本协议将取代双方此前达成的与关联销售、关联采购、代
发工资相关的其他约定，相关已有事项均以本协议为准。
    第五条   争议解决
    关于本协议或与本协议相关的当事人之间发生的所有纠纷，当乙方申请仲裁
时，应提请日本商事仲裁协会按照该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在日本东京；
甲方申请仲裁时，应提请上海国际经济贸易仲裁委员会按照该会的仲裁规则进行
仲裁，仲裁地在中国上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
    第六条   其他
    （一）本协议为确定甲、乙双方关联交易之一般原则。本协议生效后，双方


                                   6
可根据本协议确定的基本原则，另行签订具体订单、合同或其他业务约定。
    （二）本协议一式贰份，双方各执一份。
    四、关联交易的目的和对上市公司的影响
    公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司实际业务发展需要，为正常的
持续性合作。本次关联交易事项遵循“公允诚信、规范交易”的原则，定价公允、
合理，有利于提高公司的运营效率，追求公司经济效益最大化，有利于公司日常
经营业务的持续、稳定开展，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不
会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联人形成重大的依
赖亦不会影响公司的独立性。
    五、关联交易履行的审议程序及专项意见说明
    （一）审议程序
    2022年4月13日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审
议通过了《关于重新审议并签署日常关联交易框架协议的议案》，并同意将该议
案提交公司2021年年度股东大会审议。其中关联董事中間和彦先生、三輪達也先
生已回避表决。
    （二）专项意见
    1、监事会意见
    监事会认为：本次关联交易事项系公司正常生产经营所必需的，有利于专业
协作、优势互补、合理配置资源、促进公司业务发展，符合公司和股东的整体利
益；各方本着公平公允原则及参照市场价格协定交易，公平合理，未发现存在损
害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影
响公司独立性。
    2、独立董事意见
    独立董事认为：公司与关联人发生的该项日常关联交易事项遵循了公平、自
愿、规范的交易原则，不存在违反相关法律法规及内部制度的情形。本次日常关
联交易事项定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东
利益的情形，不会对关联人形成重大的依赖亦不会影响公司的独立性，有利于公
司日常经营业务的持续、稳定开展，符合公司实际情况的需要，也符合公司和全
体股东的利益。


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    3、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：公司拟重新审议并签署日常关联交易框架协议事项，系基于
公司业务规范的要求及《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定的需要。
相关框架协议的签署未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生
重大不利影响。本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次事
项出具了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司关联董事就相关议案的表决
进行了回避；本次事项尚需提交公司股东大会审议。本次公司拟重新审议并签署
日常关联交易框架协议事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    综上，保荐机构对公司本次拟重新审议并签署日常关联交易框架协议事项无
异议。
    六、备查文件
    （一）《杭华油墨股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
    （二）《杭华油墨股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
    （三）《杭华油墨股份有限公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议》；
    （四）《杭华油墨股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议
相关事项的事前认可意见》；
    （五）《杭华油墨股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议
相关事项的独立意见》；
    （六）《杭华油墨股份有限公司与株式会社T&K TOKA日常关联交易框架协
议》；
    （七）《浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司重新审议并签署
日常关联交易框架协议的核查意见》。


    特此公告。




                                            杭华油墨股份有限公司董事会
                                                       2022 年 4 月 14 日


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