杭华股份：杭华油墨股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2022-12-24
证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2022-026
杭华油墨股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）于2022年12
月23日召开了公司第三届董事会第十一次会议，审议并通过《关于修订公司<章
程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立
董事工作细则>的议案》《关于修订公司<关联交易制度>的议案》《关于修订公
司<对外担保决策制度>的议案》 关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》
以及《关于制订公司<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》《关于制订公司
<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度>
的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件要
求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》《股东大
会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易制度》《对外担保决策制度》《募
集资金使用管理制度》的部分条款进行修订，具体修订内容详见下表：
一、《公司章程》修订内容：
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。由杭州市实业投 规定成立的股份有限公司。由杭州市实业投
资集团有限公司、株式会社 T&K TOKA、杭州 资集团有限公司、株式会社 T&K TOKA、杭州
协丰投资管理合伙企业（有限合伙）三家机 协丰投资管理合伙企业（有限合伙）三家机
构作为发起人，通过有限责任公司改制为股 构作为发起人，通过有限责任公司改制为股
份有限公司的方式设立；在杭州市工商行政 份有限公司的方式设立；在浙江省市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号 91330100609121857N。 号 91330100609121857N。
— （新增一条，后续其他各条款序号顺延）
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原条款 修订后条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。每
股票面为 1 元人民币。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中竞价交易方式或要约方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或股东 公司股份的，依照本章程的规定，经 2/3 以
大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会 上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规
公司依照本章程第二十三条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 注销。
注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
2
原条款 修订后条款
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
…… ……
（十四）审议批准第四十一条规定的交易事 （十四）审议批准第四十二条规定的交易事
项（含购买或者出售资产、对外投资（购买 项（含购买或者出售资产、对外投资（购买
银行理财产品的除外）、提供财务资助、提 银行理财产品的除外）、提供财务资助、提
供担保、租入或者租出资产、委托或者受托 供担保、租入或者租出资产、委托或者受托
管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权 管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
或者债务重组、签订许可协议、转让或者受 或者债务重组、签订许可协议、转让或者受
让研究与开发项目等；但不包括购买原材 让研究与开发项目等；但不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售商品等与日常经 料、燃料和动力，以及出售商品等与日常经
营相关的资产购买或出售行为，但资产置换 营相关的资产购买或出售行为，但资产置换
中涉及到此类资产购买或者出售行为的包 中涉及到此类资产购买或者出售行为的包
括在内）； 括在内）；
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
…… ……
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
（六）上海证券交易所规定的其他担保。 ……
…… 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用第四十二条第一
项至第三项的规定。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
3
原条款 修订后条款
……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
…… ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
公司董事会、独立董事和符合相关规定 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
票权提出最低持股比例限制。 制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
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原条款 修订后条款
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 当实行累积投票制。具体按公司另行制定的
实行累积投票制。具体按公司另行制定的 《累积投票制度实施细则》执行。
《累积投票制度实施细则》执行。 ……
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 者经理，对该公司、企业的破产负有个人责
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
结之日起未逾 3 年； 未逾 3 年；
…… ……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期三年，任期届满，可连选连任。
…… ……
董事选举遵循以下原则： 董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举可以采用累积投票制度，即 （一）董事选举应当采用累积投票制度，即
股东在选举董事时可以投的总票数等于该 股东在选举董事时可以投的总票数等于该
股东所持有的股份数乘以应选董事数。 股东所持有的股份数乘以应选董事数。
…… ……
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
…… 事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
准。 报股东大会批准。
…… ……
董事会有权审议批准以下事项： 董事会有权审议批准以下事项：
（一）除第四十一条规定以外的其他对外担 （一）除第四十二条规定以外的其他对外担
保事项； 保事项；
（二）审议公司与关联自然人发生的交易金 （二）审议公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担 额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
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原条款 修订后条款
保除外），与关联法人达成的交易金额在 300 保除外），与关联法人达成的交易金额超过
万元以上且占公司最近一期经审计总资产 300 万元且占公司最近一期经审计总资产或
或市值 0.1％以上的关联交易（公司提供担 市值 0.1％以上的关联交易（公司提供担保
保除外），但公司与关联人发生的交易金额 除外），但公司与关联人发生的交易金额（公
（公司提供担保除外）占公司最近一期经审 司提供担保除外）占公司最近一期经审计总
计总资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元 资产或市值 1%以上，且超过 3,000 万元的交
的交易应由股东大会审议； 易应由股东大会审议；
…… ……
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百二十六条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。 人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 第一百二十七条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
（新增一条，后续其他各条款序号顺延）
第一百三十六条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
— 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于 第一百三十七条 本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 第一百四十一条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 第一百五十二条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起四个月内向中国证监会和证券交
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 上半年结束之日起两个月内向中国证监会
出机构和证券交易所报送半年度财务会计 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关法
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述公司财务会计报告按照有关法律、 规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
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原条款 修订后条款
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
二、《股东大会议事规则》修订内容：
原条款 修订后条款
第七条 股东大会依法行使下列职权： 第七条 股东大会依法行使下列职权：
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第八条 公司下述对外担保事项，须经公司 第八条 公司下述对外担保事项，须经公司
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
…… ……
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规
（六上海证券交易所或者公司章程规定的 定的其他担保。
其他担保。 ……
…… 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用第八条第一项至
第三项的规定。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
……
第十三条 监事会或股东决定自行召集股 第十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 东大会的，应当书面通知董事会，同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股
在股东大会决议公告前，召集普通股股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及发布股东大会决议公告时，向证券交
通知及发布股东大会决议公告时，向公司所 易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第二十八条 召集人应当依据股东名册共 第二十八条 召集人和公司聘请的律师应
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 当依据股东名册共同对股东资格的合法性
东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持
7
原条款 修订后条款
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
代理人人数及所持有表决权的股份总数之 出席会议的股东和代理人人数及所持有表
前，会议登记应当终止。 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权 决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
…… ……
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十条 第四十条
…… ……
股东大会对提案进行表决时，应当由股 股东大会对提案进行表决时，应当由律
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
议记录。 载入会议记录。
…… ……
三、《独立董事工作细则》修订内容：
原条款 修订后条款
第一条 为进一步完善杭华油墨股份有限 第一条 为进一步完善杭华油墨股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）治 公司（以下简称“公司”或“本公司”）治
理结构，促进公司规范运作，现根据《中华 理结构，促进公司规范运作，现根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》及《关于 法》”）、《上市公司治理准则》及《上市
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 公司独立董事规则》等有关法律、法规、规
等有关法律、法规、规范性文件和《杭华油 范性文件和《杭华油墨股份有限公司章程》
墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
章程》”）的有关规定，特制定本制度。 特制定本制度。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最
8
原条款 修订后条款
多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够 多在 5 家境内上市公司兼任独立董事，并确
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之 第五条 公司董事会成员中应当有三分之
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业 一以上独立董事，其中至少有一名会计专业
人士。本条所称会计专业人士是指具有会计 人士。本条所称会计专业人士是指具有注册
高级职称或注册会计师资格的人士。 会计师执业资格或具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位或具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验的人士。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
…… ……
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职
属企业任职的人员及其直系亲属； 的人员；
…… ……
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的
或者其各自的附属企业有重大业务往来的 附属企业具有重大业务往来的单位担任董
单位任职，或者在有重大业务往来单位的控 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
股股东单位任职； 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或
…… 者高级管理人员；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴 ……
责或三次以上通报批评的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴
…… 责或两次以上通报批评的；
……
第十二条 公司上市后，在选举独立董事的 第十二条 在选举独立董事的股东大会召
股东大会召开前，公司应将所有被提名人的 开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
有关材料同时报送中国证监会、中国证监会 时报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公
浙江监管局和公司股票挂牌交易的证券交 司董事会对被提名人有关情况有异议的，应
易所。公司董事会对被提名人有关情况有异 同时报送董事会的书面意见。
议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 对中国证监会持有异议的被提 （删除一条，后续其他各条款序号顺延）
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。在召开股东大会选举独立董
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提 第十五条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。 出辞职。
…… ……
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
9
原条款 修订后条款
按照法律、行政法规及《公司章程》的规定， 按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 履行职务。董事会应自该独立董事辞职之日
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 起 90 日内提名新的独立董事候选人。
的，独立董事可以不再履行职务。
（新增一条，后续其他各条款序号顺延）
第十六条 独立董事应当按时出席董事会
会议，了解上市公司的生产经营和运作情
— 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用， 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，还享有以下特别职 规赋予董事的职权外，还享有以下特别职
权： 权：
（一） 关联交易应由独立董事认可后，提 （一） 重大关联交易应由独立董事事前认
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报
判断的依据。 告，作为其判断的依据；
……
…… （五）在股东大会召开前公开向股东征集投
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
集投票权。 对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十八条 独立董事行使第十七条所列职 第十八条 独立董事行使第十七条第（一）
权应当取得全体独立董事二分之一以上同 项至第（五）项职权，应当取得全体独立董
意。 事二分之一以上同意；行使第十七条第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外， 第二十一条 独立董事除履行上述职责外，
还应当对以下事项向董事会或股东大会发 还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见： 表独立意见：
…… ……
（四）公司与关联方之间的关联交易； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）变更募集资金用途； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计
（六）《证券交易所股票上市规则》中规定 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
的对外担保事项； （六）公司的财务会计报告被注册会计师出
（七）股权激励计划； 具非标准无保留审计意见；
（八）独立董事认为可能损害中小股东合法 （七）相关方变更承诺的方案；
权益的事项； （八）优先股发行对公司各类股东权益的影
（九）国家法律、法规和公司章程规定的其 响；
他事项。 （九）制定利润分配政策、利润分配及资本
10
原条款 修订后条款
独立董事所发表的意见应在董事会决议中 公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害
列明。 中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、开
展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在本所交
易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本所业务规则及公司章程规定
的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
第三十四条 公司给予独立董事适当的津 第三十四条 公司给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过。 东大会审议通过，并在公司年报中进行披
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其 露。
主要股东或有利害关系的机构和人员取得 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其
额外的、未予披露的其他利益。 主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议 第三十七条 本制度经公司股东大会审议
通过后生效，修改时亦同。但本制度中与上 通过后生效，修改时亦同。
市公司相关的规定自公司首次公开发行股
票并上市之日起实施。
四、《关联交易制度》修订内容：
原条款 修订后条款
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之 第三条 公司的关联人，指具有下列情形之
一的自然人、法人或其他组织： 一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或间接地控制公司的自然人、法 （一）直接或间接地控制公司的自然人、法
人或其他组织； 人或其他组织；
…… ……
（九）中国证监会、证券交易所或公司根据 （九）中国证监会、证券交易所或公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有 实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自 特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自
然人、法人或其他组织。 然人、法人或其他组织。
11
原条款 修订后条款
第九条 关联交易是指公司或者其合并报 第九条 关联交易是指公司或者其合并报
表范围内的子公司等其他主体与公司关联 表范围内的子公司等其他主体与公司关联
人之间发生的交易，包括以下交易和日常经 人之间发生的交易，包括以下交易和日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义务转 营范围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项： 移的事项：
（一）购买或者销售资产； （一）购买或者出售资产；
…… ……
（十六）签订许可协议； （十六）中国证监会和证券交易所认为应当
（十七）中国证监会和证券交易所认为应当 属于关联交易的其他事项。
属于关联交易的其他事项。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易 第十七条 公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易行为，由董 金额（提供担保除外）在 30 万元以上（含
事会批准，独立董事发表单独意见。 30 万元）的关联交易行为，由董事会批准，
独立董事发表单独意见。
第十八条 公司与关联法人发生的交易金 第十八条 公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一 额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
期经审计总资产或市值绝对值 0.1%以上的 总资产或市值 0.1%以上（含 0.1%）的交易，
关联交易，应当由董事会批准，独立董事发 且超过 300 万元，应当由董事会批准，独立
表单独意见。 董事发表单独意见。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司 第十九条 公司与关联人发生的交易（提供
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 担保除外）金额占公司最近一期经审计总资
3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期 产或市值 1%以上（含 1%）的交易，且超过
经审计总资产或市值绝对值 1%以上的关联 3,000 万元，除应当及时披露外，还应当聘
交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有 请具有执行证券、期货相关业务资格的证券
执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 服务机构，对交易标的进行评估或审计，并
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提 将该交易提交股东大会审议。
交股东大会审议。
第二十一条 需股东大会批准的公司与关 第二十一条 需股东大会批准的公司与关
联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘 联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 请具有执行证券、期货相关业务资格的证券
机构，对交易标的进行评估或审计。与公司 服务机构，对交易标的进行评估或审计。与
日常经营有关的购销或服务类关联交易除 公司日常经营有关的购销或服务类关联交
外，但有关法律、法规或规范性文件有规定 易除外，但有关法律、法规或规范性文件有
的，从其规定。 规定的，从其规定。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不 第二十九条 公司为关联人提供担保的，应
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均
交股东大会审议。 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供 议。
担保的，参照前款的规定执行，有关股东应 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供
当在股东大会上回避表决。 担保的，参照前款的规定执行，有关股东应
当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
12
原条款 修订后条款
方应当提供反担保。
第三十条 公司与关联人发生的交易（提供 第三十条 公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当及时 担保除外）达到下列标准之一的，应当及时
披露： 披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 （一）公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，应 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，应
当及时披露； 当及时披露；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公 （二）公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元，应当及时披露。 （含 0.1%）的交易，且超过 300 万元，应当
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除 及时披露。
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1% 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提供 外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
评估报告或审计报告，并提交股东大会审 以上（含 1%）的交易，且超过 3,000 万元，
议。 应当提供评估报告或审计报告，并提交股东
大会审议。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应 第三十二条 公司披露关联交易事项时，应
当向证券交易所提交以下文件： 当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿； （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书； （二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会 （三）董事会决议、独立董事意见、事前认
决议公告文稿（如适用）； 可意见及董事会审计委员会的书面审核意
（四）交易涉及的政府批文（如适用）； 见（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。 （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应 第三十三条 公司披露的关联交易公告应
当包括以下内容： 当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的基本情况； （一） 交易概述及交易标的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的 （二） 独立董事的事前认可情况（如适用）
独立意见； 和发表的独立意见；
…… ……
（八） 当年年初至披露日与该关联人累计 （八）说明至本次关联交易为止，过去 12
已发生的各类关联交易的总金额； 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
（九） 证券交易所要求的有助于说明交易 之间交易标的类别相关的关联交易是否达
实质的其他内容。 到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上；
（九） 证券交易所要求的有助于说明交易
实质的其他内容。
第三十八条 公司合并报表范围内的子公 第三十八条 公司合并报表范围内的子公
司及其他主体发生的关联交易，视同公司行 司及其他主体发生的关联交易，视同公司行
为，其披露标准适用本制度第三十条的规 为，其披露标准适用本制度第三十条的规
定；公司的参股公司发生的关联交易，以其 定；公司的参股公司发生的关联交易，可能
13
原条款 修订后条款
交易标的乘以参股比例或协议分红比例后 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
的数额，适用第三十条规定。 大影响的，其披露标准应当参照适用第三十
条规定。
五、《对外担保决策制度》修订内容：
原条款 修订后条款
第六条 公司做出任何对外担保，须经公司 第六条 公司做出任何对外担保，除应当经
董事会出席会议人员的三分之二同意或经 全体董事的过半数通过外，还须经公司出席
股东大会批准后方可办理。 董事会会议的三分之二以上董事同意或经
股东大会批准后方可办理。
第七条 超过董事会权限范围的下列担保， 第七条 超过董事会权限范围的下列担保，
应当在经董事会出席会议的人员三分之二 应当在经出席董事会会议的三分之二以上
以上同意后，提交公司股东大会审议： 董事同意后，提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保； 的担保；
（六）相关证券交易所或者公司章程规定的 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期
其他担保情形。 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七）相关证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
第四项担保，应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用第一款第一项至第三
项的规定。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
第十七条 公司与被担保企业签订反担保 第十七条 公司与被担保企业签订反担保
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原条款 修订后条款
合同时，应根据《中华人民共和国担保法》 合同时，应根据《中华人民共和国民法典》
的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记 的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记
或权利出质登记，或视情况办理必要的公证 或权利出质登记，或视情况办理必要的公证
手续。 手续。
六、《募集资金使用管理制度》修订内容：
原条款 修订后条款
第三条 公司董事会应根据《中华人民共和 第三条 公司董事会应根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
中国证监会的规范性文件、公司上市地证券 国证监会的规范性文件、《上海证券交易所
交易所的《股票上市规则》等相关法律法规 科创板股票上市规则》等相关法律法规的规
的规定，及时披露募集资金的使用情况。 定，及时披露募集资金的使用情况。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理 第八条 募集资金到位后，公司应及时办理
验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 验资手续，由具有执行证券、期货相关资格
务所出具验资报告，并由董事会按照招股说 的会计师事务所出具验资报告，并由董事会
明书或募集说明书所承诺的募集资金使用 按照招股说明书或募集说明书所承诺的募
计划，管理和使用募集资金。 集资金使用计划，管理和使用募集资金。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月 第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以 资金的商业银行（以下简称“银行”）签订
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下 三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
内容： 至少应当包括以下内容：
1.公司应当将募集资金（包括尚未投入使用 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集
的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、 资金专户；
项目剩余资金等）集中存放于专户中； （二）银行应当每月向公司提供募集资金专
2.公司一次或 12 个月内累计从专户中支取 户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财
的金额超过 1000 万元或募集资金总额的百 务顾问；
分之五的，公司及银行应当及时通知保荐机 （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时
构； 到银行查询募集资金专户资料；
3.银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐 （四）上市公司 1 次或 12 个月以内累计从
机构； 募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且
4.保荐机构可以随时到银行查询专户资料； 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
5.公司、银行、保荐机构的违约责任。 净额的 20%的，上市公司应当及时通知保荐
公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报 机构同时提供专户的支出清单；
所在证券交易所（以下简称“证交所”）备 （五）公司、银行、保荐机构或者独立财务
案并公告协议主要内容。 顾问的违约责任。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司 公司通过控股子公司或者其他主体实施募
应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人 投项目的，应当由公司、实施募投项目的公
签订新的协议，并 2 个交易日内报证交所备 司、银行和保荐机构或者独立财务顾问共同
案后公告。 签署三方监管协议，公司及实施募投项目的
公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐
15
原条款 修订后条款
机构或者独立财务顾问变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束 （删除一条，后续其他各条款序号顺延）
后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应
当调整募投项目投资计划，并在募集资金年
度使用情况的专项报告中披露最近一次募
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已 第二十条 公司以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董 投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及 事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意见并履行信息披露义务后方可实施，置换 意意见并履行信息披露义务后方可实施，置
时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。 换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个
月。
- （新增一条，后续其他各条款序号顺延）
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资
金进行现金管理时，必须符合以下条件：
（一）安全性高；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计
划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当及时公告。
- （新增一条，后续其他各条款序号顺延）
第二十五条 公司使用闲置募集资金进行
现金管理的，应当在提交董事会审议通过后
2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期
限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围
及安全性，包括但不限于公司为确保资金安
16
原条款 修订后条款
全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独
立财务顾问出具的意见。
第二十五条 公司可以用闲置募集资金暂 第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，但应当符合以下条 时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件： 件：
…… ……
3.单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12
4.单次补充流动资金金额不得超过募集资 个月；
金净额的 50%； （四）仅限于与主营业务相关的生产经营使
…… 用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
6.保荐机构、独立董事、监事会出具明确同 售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
意的意见。 转换公司债券等的交易；
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 ……
2 个交易日内报告证券交易所并公告。 上述事项应当经公司董事会审议通过，独立
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，
补充流动资金时，还应当经股东大会审议通 并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分 资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
还后 2 个交易日内报告证交所并公告。
- （新增一条，后续其他各条款序号顺延）
第二十七条 超募资金可用于永久补充流
动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的
30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助。
- （新增一条，后续其他各条款序号顺延）
第二十八条 超募资金用于永久补充流动
资金或者归还银行贷款的，应当经董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所
并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集
时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
金额及投资计划等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助的
承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或独立
17
原条款 修订后条款
财务顾问出具的意见。
- （新增一条，后续其他各条款序号顺延）
第二十九条 公司使用超募资金用于在建
项目及新项目，应当投资于主营业务，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董
事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐
机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并
及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000
万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还
应当提交股东大会审议通过。
- （新增一条，后续其他各条款序号顺延）
第三十条 单个或者全部募投项目完成后，
公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，
且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾
问、监事会发表明确同意意见后方可使用。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000
万的，可以免于履行前款程序，但募集资金
的使用情况应在年度报告中披露。
第二十六条 募集资金投资项目不得为持 第三十一条 公司募集资金原则上应当用
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 于主营业务，投向科技创新领域。募集资金
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直 投资项目不得为持有交易性金融资产和可
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
业务的公司。 财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或 卖有价证券为主要业务的公司。
其他变相改变募集资金用途的投资。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或
其他变相改变募集资金用途的投资。
公司不得将募集资金直接或者间接提供给
控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利 。
第二十八条 公司当年存在募集资金运用 第三十三条 董事会应当对每半年度募集
的，董事会应当对年度募集资金的存放与使 资金的存放与使用情况出具专项报告，《募
用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对 集资金专项报告》应经董事会和监事会审议
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易
…… 日内公告。年度审计时，应当聘请注册会计
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或 师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴 告，并于披露年度报告时披露。
证报告中注册会计师提出该结论的理由进 ……
行分析、提出整改措施并在年度报告中披 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 “无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
18
原条款 修订后条款
个交易日内对年度募集资金的存放与使用 证报告中注册会计师提出该结论的理由进
情况进行现场核查并出具专项核查报告，核 行分析、提出整改措施并在年度报告中披
查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴 露。保荐机构应当对年度募集资金的存放与
证结论的原因，并提出明确的核查意见。公 使用情况进行现场核查并出具专项核查报
司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告 告，核查报告应认真分析注册会计师提出上
证交所并公告 述鉴证结论的原因，提出明确的核查意见，
并于公司披露年度报告时披露。
第二十九条 公司以发行证券作为支付方 （删除一条，后续其他各条款序号顺延）
式向特定对象购买资产或募集资金用于收
购资产的，至少应在相关资产权属变更后的
连续三期的年度报告中披露该资产运行情
况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价
值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、
是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应
在以后期间的年度报告中持续披露承诺的
履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十条 独立董事应当关注募集资金实 第三十四条 独立董事应当关注募集资金
际使用情况与公司信息披露情况是否存在 实际使用情况与公司信息披露情况是否存
重大差异。经二分之一以上独立董事同意， 在重大差异。经二分之一以上独立董事同
独立董事可以聘请注册会计师对募集资金 意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极 资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
配合，并承担必要的费用。 积极配合，并承担必要的费用。
第三十一条 保荐机构与公司应当在保荐 第三十五条 保荐机构与公司应当在保荐
协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司 协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场 募集资金的存放与使用情况进行一次现场
调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金 调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或重大风险的，应当 管理存在重大违规情形或重大风险的，应当
及时向证交所报告。 及时向上交所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
露年度报告时披露。
- （新增一条，后续其他各条款序号顺延）
第三十六条 公司存在下列情形的，视为募
集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目或
补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实
施主体由公司与全资或控股子公司之间的
除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
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原条款 修订后条款
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其
他情形。
第三十八条 单个募投项目完成后，公司将 （删除一条，后续其他各条款序号顺延）
该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过、
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万
或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当按照本规则履行相应程序及披露义
务。
第三十九条 募投项目全部完成后，节余募 （删除一条，后续其他各条款序号顺延）
集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司使用节余资金应当符合以下条
件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证
券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资
金净额 10%的，应当经董事会审议通过、独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意的
意见后方可使用，公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万
或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前
款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中披露。
第四十三条 本制度由公司股东大会审议 第四十六条 本制度由公司股东大会审议
通过，自公司首次公开发行完成之日起生 通过之日起生效。
效。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司收购管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程相关规定，并结合公司实际情
况，拟新增制订公司《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份
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及其变动管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》。
上述新增、修订的公司治理制度已经公司第三届董事会第十一次会议审议通
过，除公司《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动
管理制度》外，其他制度尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股
东大会授权公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关
事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作细则》《关联
交易制度》《对外担保决策制度》《募集资金使用管理制度》以及新增的《董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》《控股股
东和实际控制人行为规范》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
杭华油墨股份有限公司董事会
2022 年 12 月 24 日
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