亚辉龙：关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告2021-10-20
证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2021-015
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步完善深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟根据《上市公司章程指引（2019
年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号--规范运作》及《上市公司监管指引第 3 号--上市公
司现金分红》的有关规定，对《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司累积投票制度》（以下简
称“《累积投票制度》”）的相关条款进行修订。公司于 2021 年 10 月 18 日召开第二
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<累
积投票制度>的议案》。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容：
序号 修订前 修订后
第三十三条 公司董事、监事、高级管 第三十三条 公司董事、监事、高级管理
1.
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所有， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，公司董事会将收
证券公司因包销购入售后剩余股票而 回其所得收益。但是，证券公司因包销
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
6 个月时间限制。 的，以及有国务院证券监督管理机构规
公司董事会不按照前款规定执行的， 定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有股
股东有权为了公司的利益以自己的名 权性质的证券,包括其配偶、父母、子女
义直接向人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照本章程本条第一款 其他具有股权性质的证券。
的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照前款规定执行的，股
承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本章程本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第九十条 公司董事会、独立董事和符 第九十条 董事会、独立董事、持有百分
合相关规定条件的股东可以公开征集 之一以上有表决权股份的股东或者依照
股东投票权。征集股东投票权应当向 法律、行政法规或者国务院证券监督管
被征集人充分披露具体投票意向等信 理机构的规定设立的投资者保护机构
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 （以下简称“投资者保护机构”）,可以
征集股东投票权。公司不得对征集投 作为征集人,自行或者委托证券公司、证
票权提出最低持股比例限制。 券服务机构,公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会,并代为行使提案权、
2.
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人
应当披露征集文件,公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定,导致公司或者其股东遭
受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第九十四条 董事、监事候选人名单以 第九十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
时，根据本章程、股东大会议事规则 根据本章程、股东大会议事规则的规定
的规定或者股东大会的决议，可以实 或者股东大会的决议，应当实行累积投
行累积投票制。 票制。
3. 前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
应选董 事或 者监 事人 数相同 的表决 董事或者监事人数相同的表决权，股东
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。公司另行
董事会应当向股东公告候选董事、监 制定累积投票实施制度，由股东大会审
事的简历和基本情况。 议通过后实施。
董事、监事提名的方式和程序为：…… 董事、监事提名的方式和程序为：……
第九十五条 股东大会就选举董事、 第九十五条 除采取累积投票制表决的
4.
监事进行表决时，可以实行累积投票 提案外，股东大会将对所有提案进行逐
制，即股东大会选举董事或者监事时， 项表决，对同一事项有不同提案的，将
每一股份拥有与应选董事或者监事人 按提案提出的时间顺序进行表决。除因
数相同的表决权，股东拥有的表决权 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
可以集中使用。公司另行制定累积投 或不能作出决议外，股东大会将不会对
票实施细则，由股东大会审议通过后 提案进行搁置或不予表决。
实施。除采取累积投票制表决的提案
外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百六十四条 公司的利润分配政 第一百六十四条 公司的利润分配政策
策为： 为：
…… ……
（二）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
…… ……
（三）现金分红的比例 （四）现金分红的比例
…… ……
（四）差异化现金分红政策 （五）差异化现金分红政策
…… ……
（五）股票股利分配的条件 （六）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金 公司可以根据年度的盈利情况及现金流
流状况，在保证最低现金分红比例和 状况，在保证最低现金分红比例和公司
公司股本规模及股权结构合理的前提 股本规模及股权结构合理的前提下，注
下，注重股本扩张与业绩增长保持同 重股本扩张与业绩增长保持同步，在确
步，在确保足额现金股利分配的前提 保足额现金股利分配的前提下，公司可
5.
下，公司可以另行采取股票股利分配 以另行采取股票股利分配的方式进行利
的方式进行利润分配。 润分配，也可以结合现金分红同时实施。
（七）利润分配政策的决策程序
公司董事会拟定现金股利分配方案的，
由股东大会经普通决议的方式表决通
过；公司董事会拟定股票股利分配方案
或现金结合股票股利分配方案的，应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司监事会应当对董
事会编制的股利分配方案进行审核并提
出书面审核意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利
润为正，未进行现金分红或拟分配的现
金红利总额（包括中期已分配的现金红
利）与当年归属于公司股东的净利润之
比低于 30%的，公司应当在审议通过年
度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身
经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较
低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计
收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分
红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司若当年在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报
告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（八）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定，独立董事应当对
此发表独立意见，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公
司股东大会批准，并在股东大会提案中
详细论证和说明原因，且公司需提供网
络投票的方式，由股东大会以特别决议
的方式表决通过。公司股东存在违规占
用资金情况的，应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用资金。
（九）现金分红政策的制定及实施情况
的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
第二百零六条 本章程经公司股东大 第二百零六条 本章程经公司股东大会
会审议通过，并自公司首次公开发行 审议通过之日起生效。
6.
股票并在上交所科创板上市之日起生
效。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层
办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、《累积投票制度》修订内容：
序号 修订前 修订后
第二条 本制度所称累积投票制主要 第二条 本制度所称累积投票制主要适
1
适用于董事或监事的选举，即：在选 用于董事或监事的选举，即：在选举董
举 2 个以上的董事或监事席位时，股 事或监事席位时，股东拥有的投票权等
东拥有的投票权等于该股东持有股份 于该股东持有的有表决权的股份数与待
数与待定董事或监事总人数的乘积。 定董事或监事总人数的乘积。股东既可
股东既可以用所有的投票权集中投票 以用所有的投票权集中投票选举一位候
选举一位候选董事或监事，也可以分 选董事或监事，也可以分散投票数位候
散投票数位候选董事或监事，董事或 选董事或监事，董事或监事一般由获得
监事一般由获得投票数最多者当选。 投票数最多者当选。
第六条 股东大会对董事或监事候选 第六条 股东大会对董事或监事候选人
2
人进行表决时，每位股东拥有的表决 进行表决时，每位股东拥有的表决权等
权等于其持有的有表决权股份数乘以 于其持有的有表决权股份数乘以应选举
应选举董事或监事人数之积。 董事或监事人数之积。当全部提案所提
董事候选人或监事候选人数量之和多于
应选人数时，应当进行差额选举。
第二十四条 本制度经公司股东大会 第二十四条 本制度经公司股东大会审
3
审议通过，由公司董事会负责解释， 议通过后生效，由公司董事会负责解释。
自公司首次公开发行股票并在上海证
券交易所科创板上市之日起生效。
除上述条款修改外，《累积投票制度》其他条款不变。修订后形成的《累积投票制
度》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 20 日
