深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司

      独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的

                               独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及
《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，作为深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们在认真审查相关文件资料后，现就公司第三届董事会第三次会议的
相关事项，发表独立意见如下：

    一、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    1、公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“本次激励计划”）
及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及规范性文件
的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本
次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部
分激励对象的主体资格合法、有效。
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    4、公司本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和
规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定
的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同
意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

    二、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象
个人层面绩效考核。
     公司层面业绩指标为“净利润增长率”。净利润增长率真实反映公司盈利
能力，是企业成长性的最终体现，能够为企业树立良好的资本市场形象。
     公司所属体外诊断行业，从具体类别来看，主要为体外诊断行业的免疫诊
断领域。根据 Allied Market Research 市场研究和预测，全球体外诊断市场规
模预计 2018 年-2025 年复合年均增长率达到 4.8%。结合目前宏观环境和体外诊
断行业近几年的发展状况，根据公司的发展战略和经营目标，经过合理经营预测
并兼顾本激励计划的激励作用设定本次考核目标值和触发值。本次限制性股票激
励计划设定了上述净利润增长率指标和阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动
态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积
极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设
定合理、科学。

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     除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意公司《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。

     （以下无正文）




                            深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事:

                                               章顺文、刘登明、李学金

                                                      2022 年 1 月 14 日




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