中信证券股份有限公司
                关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
                与关联方共同投资暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市亚辉龙生
物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对亚辉龙与关联方共同投资暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

       一、对外投资暨关联交易概述

       公司、公司关联方深圳市普惠众联实业投资有限公司（以下简称“普惠众联”）及
其他投资人拟向武汉臻熙医学检验实验室有限公司（以下简称“臻熙医学”）进行投资
（包括股权转让及增资）。

       其中，亚辉龙以人民币 888.9057 万元受让臻熙医学 14.8151%股权（本次投资前股
权比例，对应注册资本为 192.5962 万元），以人民币 598.4726 万元认购臻熙医学新增
注册资本人民币 82.5413 万元；普惠众联以人民币 298.8163 万元受让臻熙医学 4.9803%
股权（本次投资前股权比例，对应注册资本为 64.7435 万元），以人民币 201.1834 万元
认购臻熙医学新增注册资本人民币 27.7472 万元。本次对臻熙医学投资前后股东情况如
下：

                             投资前股权结构                投资后股权结构
   股东姓名
                     认缴出资额                      认缴出资额
     /名称                           持股比例（%）                 持股比例（%）
                       （万元）                      （万元）
       付爱思         700.0000           53.85%       680.0000        47.8873%
       亚辉龙            /                    /       275.1375        19.3759%




                                              1
      蒋萍           240.0000        18.46%         136.0000        9.5775%
广州市宝创生物
技术有限公司（以
                     260.0000        20.00%         104.0000        7.3239%
  下简称“广州宝
      创”）
武汉臻熙梦企业
管理合伙企业（有
                     100.0000        7.69%          100.0000        7.0423%
限合伙）（以下简
称“武汉臻熙梦”）
    普惠众联             /             /            92.4907         6.5134%
     姚逸宇              /             /            32.3718         2.2797%
      合计           1,300.0000     100.00%        1,420.0000       100.00%

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规和公司章程的相关
规定，因普惠众联为公司控股股东、实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，为公
司关联方，故公司本次对臻熙医学进行投资，构成公司与关联方共同投资的关联交易。

     至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
标的类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计总资产 1%以上，但未达到 3000 万元
以上。根据《科创板上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易实施已经公司第三届
董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董
事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重
大资产重组。

     二、关联方基本情况

     （一）关联关系说明

     根据《公司法》、《科创板上市规则》等法律法规和公司章程的相关规定，因普惠
众联系公司控股股东、实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，同时，普惠众联为
直接持有公司 5%以上股份的股东，故普惠众联被认定为公司关联方。

     （二）关联人情况说明


                                       2
    企业名称：深圳市普惠众联实业投资有限公司

    性质：有限责任公司（自然人独资）

    法定代表人：胡鹍辉

    注册资本：1,000 万元

    成立日期：2019 年 3 月 6 日

    住所/主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市
前海商务秘书有限公司)

    主营业务：一般经营项目是：创业投资业务；旅游项目投资、投资兴办实业（具体
项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；信息技术领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让、软件的技术开发，企业管理咨询；经营电子商务；
国内贸易；经营进出口业务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：技术培训（不含学历教育、学
科类培训及职业技能培训，法律、行政法规及国务院规定需办理审批的，审批后方可经
营）。

    主要股东或实际控制人：胡鹍辉持股 100%。

    最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
                                                                     单位：万元

         项目           总资产      净资产          营业收入         净利润
2021 年 12 月 31 日
                      26,344.80    -6,382.63           0            -3,179.91
    /2021 年度

    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的企业基本情况

    1、企业名称：武汉臻熙医学检验实验室有限公司

    2、注册资本：1300 万元人民币

    3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）



                                       3
       4、法定代表人：付爱思

       5、成立时间：2018 年 3 月 16 日

       6、注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 818 号 B21 栋厂房 5 层 2 号

       7、经营范围：生命科学及生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询；一类医疗
器械的研发、制造、批发兼零售；生物科技鉴定技术的技术开发、技术推广、技术咨询、
技术转让；计算机软硬件及外围设备的研发、批发兼零售；医学检验科（凭许可证在核
定期限内经营）；临床检验服务；医疗诊断设备、监护设备及治疗设备的研发、制造、
批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货
物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

       8、股东及持股比例：

                                           认缴出资额         实缴出资                   股权
序号            股东姓名/名称
                                             （万元）         （万元）                   比例
 1                 付爱思                     700                  700                  53.85%
 2                广州宝创                    260                  260                  20.00%
 3                  蒋萍                      240                  240                  18.46%
 4               武汉臻熙梦                   100                  50.50                7.69%
                 合计                        1,300             1,250.50                 100%
     注：以上股权比例，均保留小数点后两位，四舍五入。

       9、关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及
高级关联人员均不存在关联关系。

       （二）原股东同意放弃此次新增注册资本的优先认购权；针对本次投资方案中所涉
股权转让，转让方以外的其他股东，均同意前述转让且放弃行使优先购买权。
       （三）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
       （四）臻熙医学最近一个会计年度的主要财务数据如下（未经审计）：
                                                                                        单位：万元
         项目                资产总额      负债总额     资产净额           营业收入       净利润
 2021 年 12 月 31 日
                                1,504.13       235.03     1,269.09           1,431.12            95.42
     /2021 年度

       四、本次交易的定价情况

                                                    4
    本次对外投资，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基
于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，由交易各方充分协商确定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响

    臻熙医学成立于 2018 年 3 月，是一家专注于将基因技术应用于病原微生物检测的
高科技初创公司。臻熙医学致力于以基因技术为依托，以纳米孔靶向测序技术为手段，
在样本提取、扩增、建库、测序环节不断研发建立科学、标准的检测方法与技术平台，
并研究开发应用于微生物诊断试剂盒，为临床医生及患者提供更多更有效的临床选择。

    本次与关联方共同投资臻熙医学是依据目前的战略发展需要，拓展产业链，有助于
拓展公司在分子诊断领域病原微生物检测领域的产业布局，提升公司抗风险能力和持续
经营能力，同时充分发挥各方优势，从资金、资源方面支持促进臻熙医学快速发展。

    本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前
提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响，同时，本次对外投资，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易
定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。

    六、对外投资的风险分析

    本协议的履行过程中还存在因投资条件变化等而导致协议修改、取消的风险。

    本次投资标的臻熙医学所处病原微生物分子诊断行业处于早期快速发展阶段，在后
续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，
未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司
将加强与各方的沟通，及时了解、关注臻熙医学的运作情况，加快臻熙医学的技术研发
进度，推动臻熙医学加强法人治理和内部控制，确保本次投资顺利实施，积极防范和应
对上述风险。

    公司将积极落实协议约定事项，并按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及



                                      5
信息披露义务。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 1 月 26 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于与关联方
共同投资暨关联交易的议案》，关联董事胡鹍辉先生已对该议案回避表决，其他与会董
事一致同意该议案，独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。本次关联交
易的金额未达到《科创板上市规则》及公司章程规定的股东大会审议标准，无需提交公
司股东大会审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对该事项
予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见，认为本次对外
投资，有利于公司的长远发展。公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理，不会影
响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。关联董事胡鹍
辉先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司与关联方共同投资暨关联交
易的事项。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2022 年 1 月 26 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于与关联方
共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易符合公司的战略发展需求，遵循了
市场原则，交易价格公允、合理。本次关联交易的审议及表决程序合法合规，关联董事
回避了表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项是依据目前的
战略发展需要，本次交易定价遵循市场原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情


                                      6
形。本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董
事予以回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见；
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述与关联方共同投资暨关联交易事项的决
策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。




                                     7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司与
关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                      孙炎林                     王栋




                                                    中信证券股份有限公司

                                                         2022 年 1 月 27 日




                                     8