亚辉龙：关于与关联方共同投资暨关联交易的公告2022-01-27
证券代码：688575 证券简称：亚辉龙 公告编号：2022-008
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“亚辉龙”）、公司关联方深圳市普惠众联实业投资有限公司（以下简称“普惠众
联”）及其他投资人拟向武汉臻熙医学检验实验室有限公司（以下简称“臻熙医学”）
进行投资（包括股权转让及增资，以下简称“本次交易”或“本次投资”）。其中，
亚辉龙以人民币 888.9057 万元受让臻熙医学 14.8151%股权（本次投资前股权比
例，对应注册资本为 192.5962 万元），以人民币 598.4726 万元认购臻熙医学新
增注册资本人民币 82.5413 万元；普惠众联以人民币 298.8163 万元受让臻熙医学
4.9803%股权（本次投资前股权比例，对应注册资本为 64.7435 万元），以人民
币 201.1834 万元认购臻熙医学新增注册资本人民币 27.7472 万元。
本次共同投资构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次
会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事
项无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
公司、公司关联方普惠众联及其他投资人拟向臻熙医学进行投资（包括股权
转让及增资）。其中，亚辉龙以人民币 888.9057 万元受让臻熙医学 14.8151%股
权（本次投资前股权比例，对应注册资本为 192.5962 万元），以人民币 598.4726
万元认购臻熙医学新增注册资本人民币 82.5413 万元；普惠众联以人民币
298.8163 万元受让臻熙医学 4.9803%股权（本次投资前股权比例，对应注册资本
为 64.7435 万元），以人民币 201.1834 万元认购臻熙医学新增注册资本人民币
27.7472 万元。本次对臻熙医学投资前后股东情况如下：
投资前股权结构 投资后股权结构
股东姓名
/名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
付爱思 700.0000 53.85% 680.0000 47.8873%
亚辉龙 / / 275.1375 19.3759%
蒋萍 240.0000 18.46% 136.0000 9.5775%
广州市宝创
生物技术有
限公司（以 260.0000 20.00% 104.0000 7.3239%
下简称“广州
宝创”）
武汉臻熙梦
企业管理合
伙企业（有
限合伙） 100.0000 7.69% 100.0000 7.0423%
（以下简称
“武汉臻熙
梦”）
普惠众联 / / 92.4907 6.5134%
姚逸宇 / / 32.3718 2.2797%
合计 1,300.0000 100.00% 1,420.0000 100.00%
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律法规和公
司章程的相关规定，因普惠众联为公司控股股东、实际控制人、董事长胡鹍辉先
生控制的企业，为公司关联方，故公司本次对臻熙医学进行投资，构成公司与关
联方共同投资的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计总资产 1%以上，但未
达到 3,000 万元以上。根据《科创板上市规则》和公司章程的相关规定，本次交
易已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东
大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市
公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《公司法》、《科创板上市规则》等法律法规和公司章程的相关规定，
因普惠众联系公司控股股东、实际控制人、董事长胡鹍辉先生控制的企业，同时，
普惠众联为直接持有公司 5%以上股份的股东，故普惠众联被认定为公司关联方。
（二）关联人情况说明
企业名称：深圳市普惠众联实业投资有限公司
性质：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：胡鹍辉
注册资本：1,000 万元
成立日期：2019 年 3 月 6 日
住所/主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻
深圳市前海商务秘书有限公司)
主营业务：一般经营项目是：创业投资业务；旅游项目投资、投资兴办实业
（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；信息技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、软件的技术开发，企业管理
咨询；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。（以上各项法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项
目是：技术培训（不含学历教育、学科类培训及职业技能培训，法律、行政法规
及国务院规定需办理审批的，审批后方可经营）。
主要股东或实际控制人：胡鹍辉持股 100%
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
单位：人民币 万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2021 年 12 月 31
26,344.80 -6,382.63 0 -3,179.91
日/2021 年度
三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
1．企业名称：武汉臻熙医学检验实验室有限公司
2．注册资本：1,300 万元人民币
3．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4．法定代表人：付爱思
5．成立时间：2018 年 3 月 16 日
6．注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 818 号 B21 栋厂房 5 层 2 号
7．经营范围：生命科学及生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询；一
类医疗器械的研发、制造、批发兼零售；生物科技鉴定技术的技术开发、技术推
广、技术咨询、技术转让；计算机软硬件及外围设备的研发、批发兼零售；医学
检验科（凭许可证在核定期限内经营）；临床检验服务；医疗诊断设备、监护设
备及治疗设备的研发、制造、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出
口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
8．股东及持股比例：
序 认缴出资额 实缴出资 股权
股东姓名/名称
号 （万元） （万元） 比例
1 付爱思 700 700 53.85%
2 广州宝创 260 260 20.00%
3 蒋萍 240 240 18.46%
4 武汉臻熙梦 100 50.50 7.69%
合计 1,300 1,250.50 100%
（以上股权比例，均保留小数点后两位，四舍五入）
9．关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、
监事及高级关联人员均不存在关联关系。
（二）原股东同意放弃此次新增注册资本的优先认购权；针对本次投资方案
中所涉股权转让，转让方以外的其他股东，均同意前述转让且放弃行使优先购买
权。
（三）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（四）臻熙医学最近一个会计年度的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币万元
项目 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
2021 年 12 月 31
1,504.13 235.03 1,269.09 1,431.12 95.42
日/2021 年度
四、本次交易的定价情况
本次对外投资，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原
则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，由交易各方充分协
商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方 1：付爱思
甲方 2：蒋萍
甲方 3：武汉臻熙梦企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“武汉臻熙梦”）
（以上“甲方 1”、“甲方 2”、“甲方 3”、合称“甲方”）
乙方：广州市宝创生物技术有限公司（简称“广州宝创”或“前轮投资人”）
（以上“甲方 1”、“甲方 2”、“甲方 3”、“乙方”合称“原股东”）
丙方：武汉臻熙医学检验实验室有限公司（简称“目标公司”）
丁方：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（简称“亚辉龙”）
戊方：深圳市普惠众联实业投资有限公司（简称“普惠众联”）
己方：姚逸宇
（二）投资方案
协议各方同意本次投资包括股权转让和增资两种方式。
（1）原股东广州宝创、蒋萍、付爱思将其各自持有的部分目标公司注册资
本分别转让给本轮投资人。本轮投资人各自受让数量及对价如下：
转让注册资本金
占本次投资前股 受让价格
转让方 额 受让方
权比例 （万元）
（万元）
16.5962 1.2766% 亚辉龙 76.5980
蒋萍 64.7435 4.9803% 普惠众联 298.8163
22.6603 1.7431% 姚逸宇 104.5860
广州宝创 156.0000 12.0000% 亚辉龙 720.0000
付爱思 20.0000 1.5385% 亚辉龙 92.3077
合计 280.0000 21.5385% - 1,292.3080
（2）亚辉龙认购目标公司新增注册资本 82.5413 万元，认购价款为 598.4726
万元，溢价部分 515.9313 万元计入资本公积。
（3）普惠众联认购目标公司新增注册资本 27.7472 万元，认购价款为
201.1834 万元，溢价部分 173.4362 万元计入资本公积。
（4）姚逸宇认购目标公司新增注册资本 9.7115 万元，认购价款为 70.4140
万元，溢价部分 60.7025 万元计入资本公积。
本次投资完成后，目标公司注册资本增至 1,420 万元，股东、出资方式、出
资额和持股比例如下：
认缴出资额 出资
序号 股东姓名/名称 股权比例
（万元） 方式
1 付爱思 680.0000 47.8873% 货币
2 亚辉龙 275.1375 19.3759% 货币
3 蒋萍 136.0000 9.5775% 货币
4 广州宝创 104.0000 7.3239% 货币
5 武汉臻熙梦 100.0000 7.0423% 货币
6 普惠众联 92.4907 6.5134% 货币
7 姚逸宇 32.3718 2.2797% 货币
合计 1,420.0000 100.0000% -
（三）其他主要条款
本协议自各方签字盖章之日起生效。
本协议履行期间，如有争议，各方应友好协商解决，协商不成，任何一方均
可提交深圳国际仲裁院仲裁。本协议载明通讯地址可作为司法文书送达地址。
六、对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响
臻熙医学成立于 2018 年 3 月，是一家专注于将基因技术应用于病原微生物
检测的高科技初创公司。臻熙医学致力于以基因技术为依托，以纳米孔靶向测序
技术为手段，在样本提取、扩增、建库、测序环节不断研发建立科学、标准的检
测方法与技术平台，并研究开发应用于微生物诊断试剂盒，为临床医生及患者提
供更多更有效的临床选择。本次与关联方共同投资臻熙医学是依据目前的战略发
展需要，拓展产业链，有助于拓展公司在分子诊断领域病原微生物检测领域的产
业布局，提升公司抗风险能力和持续经营能力，同时充分发挥各方优势，从资金、
资源方面支持促进臻熙医学快速发展。本次投资的资金来源为公司自有或自筹资
金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主
营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同时，本次
对外投资，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基于
对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
七、对外投资的风险分析
本协议的履行过程中还存在因投资条件变化等而导致协议修改、取消的风险。
本次投资标的臻熙医学所处病原微生物分子诊断行业处于早期快速发展阶
段，在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确
定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期
投资收益的风险。公司将加强与各方的沟通，及时了解、关注臻熙医学的运作情
况，加快臻熙医学的技术研发进度，推动臻熙医学加强法人治理和内部控制，确
保本次投资顺利实施，积极防范和应对上述风险。
公司将积极落实本协议的约定事项，并按照有关法律法规，及时履行相应的
决策程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 1 月 26 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于与
关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事胡鹍辉先生已对该议案回避表决，
其他与会董事一致同意该议案，独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立
意见。本次关联交易的金额未达到《科创板上市规则》及公司章程规定的股东大
会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查，对
该事项予以事前认可，并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见，
认为本次对外投资，有利于公司的长远发展。公司与关联方所发生的关联交易定
价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。关联董事胡鹍辉先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召
集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致
同意本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事项。
（三）监事会审议情况
公司于 2022 年 1 月 26 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于与
关联方共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易符合公司的战略发展
需求，遵循了市场原则，交易价格公允、合理。本次关联交易的审议及表决程序
合法合规，关联董事回避了表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明
确同意的独立意见，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项是依据
目前的战略发展需要，本次交易定价遵循市场原则，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事
会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述议案进行了事前认可并发
表了明确同意的独立意见；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述与关
联方共同投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规
定。
综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四
次会议相关事项的事前认可意见
（二）深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四
次会议相关事项的独立董事意见
（三）中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司与关
联方共同投资暨关联交易的核查意见
特此公告。
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 27 日
